# MADDE 567
Limited şirket esas sözleşme zorunlu kayıtlar

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 567. maddesi, limited şirket kuruluşunda hazırlanan esas sözleşmenin (şirket ana sözleşmesinin) hangi asgari kayıtları içermesi gerektiğini belirler. Madde, limited şirketlere özgü ayrı bir liste yazmak yerine anonim şirketlerin esas sözleşme içeriğini düzenleyen 339. maddeye atıf yapar. Başka bir deyişle, limited şirket sözleşmesi de 339. maddedeki tüm zorunlu unsurları taşımalıdır; ancak 339. maddenin ikinci fıkrasının (f) bendi bu zorunluluğun dışında tutulmuştur. Kanun koyucu, bu bendin anonim şirketlere özgü bir düzenleme olduğunu ve limited şirketin yapısına uymadığını kabul ederek istisna getirmiştir. Bu sebeple limited şirket kurucuları; şirketin ticaret unvanı, işletme konusu, merkez adresi, sermaye miktarı, payların itibari değeri gibi 339. maddede sayılan kayıtları sözleşmeye eksiksiz koymak zorundadır. Bu madde bir hak değil, bir sınırlama ve yükümlülük getirir: eksik kayıt içeren bir kuruluş sözleşmesiyle şirket tescil edilemez.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir örnekle açıklayalım: İki ortak bir limited şirket kurmak için MERSIS üzerinden başvuru yapar. Hazırladıkları sözleşmede şirketin konusu ve merkezi yazılıdır; ancak 339. maddede aranan pay türüne, sermaye paylarının ödenme şekline veya şirketin süresine ilişkin kayıtlar eksiktir. Sicil memuru bu sözleşmeyi 567. maddeye aykırılık nedeniyle iade eder. Tam tersi durumda, kurucular internetten buldukları bir anonim şirket ana sözleşmesini aynen kopyalayıp (f) bendini de metne eklerse, limited şirketin yapısıyla bağdaşmayan hükümler ortaya çıkabilir ve sicil düzeltme talebiyle geri dönebilir. Bu tür bir kontrol yaparken SicilAI gibi güncel mevzuat araçları, esas sözleşmenin 339. madde listesini karşılayıp karşılamadığını pratik biçimde denetlemenize yardımcı olur.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• 339. maddedeki zorunlu kayıtlardan birinin unutulması hâlinde kuruluş başvurusu ticaret sicilince reddedilir; bu da zaman ve harç kaybına yol açar.
• Anonim şirket sözleşmesi şablonunu doğrudan kullanıp (f) bendindeki istisnayı göz ardı etmek, limited şirkete uygun olmayan hükümler doğurur ve ileride ortaklar arası uyuşmazlıklara zemin hazırlar.
• Sözleşmeye kanuni dayanağı olmayan ek kayıtlar eklemek "ihtiyari içerik" sınırını aşabilir; kanuna aykırı veya çelişkili hükümler esas sözleşmenin geçerliliğini tartışmalı hâle getirebilir.
• Esas sözleşme değişikliklerinde de aynı asgari içerik standardı aranır; sonradan öngörülen yeni bir kayıt 339. maddeye uygun değilse tescil talebi reddedilebilir.