# MADDE 568
Komandit Şirket Kurucu Şartları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 568, bir komandit şirketin kuruluşunda kimlerin "kurucu" sayılacağını ve hangi asgari şartların aranacağını düzenler. Birinci fıkraya göre, esas sözleşmeyi (şirket ana sözleşmesini) bizzat imzalayan herkes ile şirkete para dışında mal, hak veya emek gibi aynî sermaye koyanların tümü kurucu kabul edilir. Yani kurucu olmak için sadece para koymak değil, sözleşmeyi imzalamak da tek başına yeterlidir. İkinci fıkra ise üç önemli sınır koyar: (1) Kurucu sayısı beş kişiden az olamaz, (2) bu beş kişiden en az birinin "komandite" (sınırsız sorumlu ortak) olması zorunludur, (3) eğer kurucular arasında komanditer (sınırlı sorumlu ortak) varsa, her bir komanditerin sahip olduğu payın tutarı esas sözleşmeye açıkça yazılmak zorundadır. Bu madde özellikle komandit şirket kurmak isteyen girişimcilerin yapısal olarak minimum ortak sayısını ve sorumluluk dengesini korumayı amaçlar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki bir iş fikriniz var ve komandit şirket kurarak yatırımcı bulmak istiyorsunuz. Bu madde size şunu söyler: Tek başınıza komandit şirket kuramazsınız. En az beş kişi bir araya gelmeli ve bu beş kişiden en az biri, şirketin borçlarına karşı tüm malvarlığıyla sınırsız sorumlu olan "komandite ortak" olmalıdır. Diğer dört kişi, yalnızca koydukları sermaye kadar risk alan "komanditer ortak" olabilir. Komanditer ortaklar için koydukları sermayenin tutarı (örneğin 100.000 TL) esas sözleşmede tek tek belirtilmelidir; aksi halde ticaret sicili müdürlüğü kuruluş başvurunuzu iade edebilir. Ticaret sicili tescil başvurusunda bulunurken, kurucuların tamamının kimlik bilgileri, imzaları ve varsa aynî sermaye değerlemelerine ilişkin bilirkişi raporu istenecektir. Bu süreçte SicilAI üzerinden güncel tescil prosedürlerini ve gerekli evrakları kontrol ederek başvurunuzu eksiksiz hazırlamanız, işlemlerin uzamasını önler. Ayrıca, şirket kurulduktan sonra esas sözleşmede yapılacak her değişiklikte de bu kurucu yapısına ilişkin şartların korunup korunmadığı denetlenir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Kurucu sayısının beşin altına düşmesi: Şirket kurulduktan sonra ortaklardan biri ayrılırsa veya vefat ederse, kurucu sayısı beşin altına düşebilir. Bu durumda şirketin yapısı bu maddeye aykırı hale gelir; ek ortak alınması veya şirketin feshi gündeme gelebilir.
• Komandite ortağın bulunmaması: Tüm kurucuların komanditer olması veya sonradan tek komandite ortağın şirketten ayrılması, şirketin hukuken geçersiz bir yapıya dönüşmesine yol açar. Bu durumda şirket tasfiye edilebilir.
• Pay tutarlarının esas sözleşmeye yazılmaması: Komanditer kurucuların pay tutarlarının sözleşmede açıkça yer almaması, tescil başvurusunun reddine veya sonradan ortaklar arasında pay uyuşmazlığına neden olabilir.
• Aynî sermaye koyan kişilerin kurucu sayılmaması: Örneğin bir kişi şirkete araç veya gayrimenkul koyuyor ancak esas sözleşmeyi imzalamıyorsa, kanunen kurucu sayılır. Bu kişinin kurucu olarak gösterilmemesi, tescil işleminde eksiklik ve geçersizlik riski doğurur.