# MADDE 569
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Kuruluş Rehberi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 569. maddesi, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin (SPKŞ) kuruluş aşamasında, anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümlerin birebir uygulanacağını hükme bağlar. Başka bir deyişle, bu şirket türü için ayrı bir kuruluş prosedürü kaleme alınmamış; kanun koyucu, "anonim şirket nasıl kuruluyorsa, SPKŞ de öyle kurulur" diyerek pratik bir kolaylık sağlamıştır.

Buradaki kritik nokta, SPKŞ'nin kendine özgü ortaklık yapısının (komandite ve komanditer ortak ayrımı) korunmasıdır. Yani kuruluşta anonim şirket prosedürü uygulanır; ancak kurulan şirketin iç düzeni ve ortakların sorumluluk rejimi yine komandit şirket hükümlerine tabidir. Komandite ortaklar sınırsız sorumlu iken, komanditer ortaklar yalnızca koydukları sermaye payı kadar sorumlu tutulur. Bu ayrım, ana sözleşmede açıkça belirtilmelidir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki bir girişimci, yatırımcı ortaklarla birlikte sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket kurmak istiyor. Sicil müdürlüğüne başvuru yapılmadan önce izlenecek yol, anonim şirket kuruluşundaki adımlarla aynıdır:

• Ana sözleşme hazırlığı: Anonim şirket ana sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu unsurlar (şirketin adı, merkezi, sermaye miktarı, pay türleri, yönetim yapısı vb.) SPKŞ ana sözleşmesinde de yer almalıdır. Ayrıca komandite ve komanditer ortakların kimlikleri ve sorumluluk dereceleri açıkça yazılmalıdır.
• Kuruluş beyanı ve tescil: Şirketin kuruluşu, ticaret siciline yapılan yazılı başvuru ve beyan ile tescil edilir. Tescilden önce, anonim şirketlerde olduğu gibi, kurucuların beyanının noter onayı veya güvenli elektronik imza ile doğrulanması gerekir.
• Sermaye taahhüdü ve ödeme: Payların nakden taahhüt edilmesi ve kanunda öngörülen asgari ödeme tutarının (örneğin, taahhüt edilen sermayenin dörtte birinin) tescilden önce bankaya yatırılması zorunludur. Bu işlemler anonim şirket kuruluşundakiyle aynıdır.
• Ticaret unvanı: SPKŞ'nin ticaret unvanında, "sermayesi paylara bölünmüş komandit" ibaresi ile komandite ortaklardan en az birinin adı ve soyadı yer almalıdır. Unvanın tescili sırasında anonim şirket unvan korumasına ilişkin kurallar da gözetilir.

Tüm bu süreçte evrak düzeni, tescil başvurusu ve ilan süreçleri, anonim şirket kuruluşundakiyle birebir aynı olduğundan, şirket sahiplerinin işlemleri genellikle bir anonim şirket kuracakmış gibi planlaması gerekir. SicilAI olarak, özellikle ilk kez SPKŞ kuracak girişimcilerin, anonim şirket kuruluş dilekçesi örneklerini inceleyerek hazırlık yapmasını öneriyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Yanlış prosedür uygulanması: En sık yapılan hata, SPKŞ'nin limited şirket veya klasik komandit şirket kurallarıyla kurulmaya çalışılmasıdır. Oysa madde 569 gereği, tüm kuruluş işlemlerinde anonim şirket hükümleri esas alınmalıdır; aksi halde tescil başvurusu reddedilir.
• Ana sözleşmede kanuna aykırı hükümler: Şirket ana sözleşmesine, anonim şirket kuruluşuna ilişkin emredici hükümlere aykırı maddeler konulması (örneğin, pay bedelinin tamamının tescilden sonra ödenmesinin kararlaştırılması) tescil engeli oluşturur.
• Komandite ortak sorumluluğunun göz ardı edilmesi: Komandite ortakların tüm malvarlığıyla sınırsız sorumlu olduğu unutularak, onlar da komanditer ortak gibi sınırlı sorumluymuş gibi işlem yapılması, ileride ağır hukuki sonuçlar doğurabilir.
• Sermaye taahhüt ve ödeme eksikliği: Nakdi sermayenin tescilden önce bankada bloke edilmesi ve taahhüt edilen payların kanunî alt sınırının altında kalmaması gerekir. Eksik ödeme yapılması, kuruluşun geçersizliğine kadar gidebilecek sorunlara yol açar.
• Kuruluş giderlerinin ve bilirkişi incelemesinin atlanması: Ayni sermaye konuluyorsa veya bazı hallerde bilirkişi değerlemesi gerekiyorsa, bu raporun alınmaması tescil sürecini durdurur. Şirket sahipleri bu masrafları bütçelerken hesaba katmalıdır.