# MADDE 574
Limited Şirket Ortak Sayısı Sınırı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 574. maddesi, limited şirketlerin ortak yapısına ilişkin üç temel kural getirir. Öncelikle, bir limited şirketin ortak sayısı en fazla elli olabilir; bu sayının aşılması kanunen mümkün değildir. Böylece limited şirket, çok ortaklı yapılara kapalı, daha şeffaf ve yönetilebilir bir şirket türü olarak tasarlanmıştır.

İkinci kural, ortak sayısının bire düşmesi durumunda devreye girer. Eğer bir limited şirketin tüm payları tek bir ortakta toplanırsa, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde durumun müdürlere yazılı olarak bildirilmesi gerekir. Müdürler de bu bildirimi aldıktan sonra, yedinci günün sonuna kadar şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. Aynı yükümlülük, şirketin kuruluşunda tek ortak bulunması hâlinde de geçerlidir; yani tek ortakla kurulan limited şirketlerde de bu tescil işlemi yapılmalıdır.

Üçüncü kural ise şirketin kendi payını iktisap etmesini sınırlandırır. Şirket, tek ortağının kendisi olacağı bir yapıya dönüşmesine yol açacak şekilde kendi esas sermaye payını satın alamaz. Bu, şirketin kendisini tek ortak olarak görmesini ve böylece ortaklık yapısının fiilen ortadan kalkmasını engellemeyi amaçlar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki 3 ortaklı bir limited şirketiniz var. Ortaklardan biri, diğer ortağın tüm paylarını devralarak şirketin tek ortağı hâline geldi. Bu devir işlemi gerçekleştiği anda, devralan ortak veya şirket yönetimi bu durumu müdürlere yazılı olarak iletmelidir. Müdürler de en geç bu bildirimi aldıktan sonra yedi gün içinde sicil memurluğuna başvurarak “şirketin tek ortaklı olduğunu” tescil ve ilan ettirmelidir. Ayrıca tek ortaklı kuruluşta, kuruluş başvurusu sırasında bu hususun da tescil ettirilmesi gerekir; aksi takdirde müdürler kanuni yükümlülüğü yerine getirmemiş sayılır.

Bu madde, ticaret sicili işlemlerinde özellikle pay devirlerinde gündeme gelir. Pay devri sonrası ortak sayısının elliyi aşıp aşmadığı kontrol edilmeli; ortak sayısı bire düşüyorsa süreç başlatılmalıdır. Müdürler, bu tür süreleri takip etmekte zorlanıyorsa; SicilAI gibi ticaret sicili odaklı dijital platformlar, süre yönetimi ve tescil işlemlerinde kolaylık sağlayarak işlemlerin kaçırılmasını önleyebilir. Özellikle tek ortaklı yapıya geçişlerde, tescil ve ilan masrafları ile sürelerin doğru yönetilmesi, ileride doğabilecek hukuki sorumlulukların önüne geçer.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Ortak sayısının bire düştüğü işlemden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazılı bildirim yapılmazsa, müdürler doğabilecek zararlardan şahsen sorumlu tutulabilir.
• Müdürler, bildirimin alınmasından itibaren yedi gün içinde tescil ve ilan yaptırmazsa, bu da ayrı bir sorumluluk sebebi oluşturur; sürelerin kaçırılması hâlinde tazminat davası ile karşılaşılabilir.
• Tek ortakla kurulan şirketlerde kuruluş aşamasında tescil ve ilan yükümlülüğünün unutulması sık yapılan bir hatadır; bu ihmal, müdürlerin hukuki sorumluluğunu gündeme getirir.
• Ortak sayısının elliyi aşmasına yol açacak bir pay devri, kanuna aykırılık teşkil eder; bu tür bir devir, tescil aşamasında reddedilebileceği gibi hukuki geçerlilik sorunları da doğurabilir.
• Şirketin kendi esas sermaye payını, tek ortaklı olmak amacıyla iktisap etmesi yasaktır; bu işlem geçersiz olup, şirket ve müdürler için hukuki risk oluşturur.