# MADDE 575
Limited Şirket Kuruluşunda Yazılı Sözleşme Şartı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 575, bir limited şirketin kuruluş aşamasındaki en temel geçerlilik koşulunu düzenler: Şirket sözleşmesinin yazılı yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş bir personelin huzurunda imzalanması zorunluluğu. Yani sözleşme, tarafların kendi aralarında veya noterde yapılmış olsa dahi, ticaret siciline tescil için mutlaka sicil müdürlüğündeki resmi görevlinin önünde imza edilmelidir. Bu, kuruluş iradesinin devlet gözetiminde ve resmi bir ortamda kayda geçmesini sağlar. Maddenin ek cümlesi ise kuruluşta kullanılan sözleşme kâğıtlarından değerli kâğıt bedeli alınmayacağını hükme bağlar; bu da kurucuların üzerindeki harç ve masraf yükünü bir nebze hafifletir. Bir diğer önemli nokta, bu hükmün emredici olmasıdır; aksi bir uygulama, sözleşmenin geçersizliği ve kuruluşun tescil edilememesi sonucunu doğurur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir girişimci, örneğin Ayşe Hanım, bir limited şirket kurmak istediğinde avukatı veya mali müşaviri ile hazırladığı sözleşme taslağını doğrudan ticaret sicili müdürlüğüne götürür. Müdürlükte yetkilendirilmiş personel, kurucuların kimliklerini tespit eder ve sözleşmenin her sayfasını imzalar. Bu işlem sırasında sözleşme kâğıtları için ayrıca değerli kâğıt bedeli ödenmez; yalnızca kuruluş harçları ve diğer yasal giderler tahsil edilir. Bu uygulama, şirketin doğum anının resmi ve şeffaf bir zeminde gerçekleşmesini temin eder. Ayrıca, kuruluşta sözleşmeye elektronik ortamda imza alınması veya vekaletle imza edilmesi gibi istisnai durumlar da yine müdürlüğün yetkilendirdiği prosedürlere tabidir. SicilAI platformu olarak sıkça gördüğümüz bir senaryo da şudur: Kurucular, başka bir şehirde oldukları için noterde düzenleme şeklinde sözleşme yapıp tescili öyle denemektedir; ancak Kanun'un bu açık hükmü karşısında yine de sicil müdürlüğünde imza tamamlanmadan kuruluş işlemi ilerlemez.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Yetkisiz imza: Ticaret sicili müdürlüğü personelinin huzuru olmadan veya yetkisiz bir memur önünde imzalanan sözleşme, kuruluş için geçerli sayılmaz; tescili yapılmaz veya sonradan iptal gerekçesi olabilir.
• Eksik imza sayfası: Çok sayfalı sözleşmelerde her sayfanın değil, yalnızca son sayfanın imzalanması yaygın bir hatadır; ancak uygulamada tüm sayfaların paraf edilmesi istenir, aksi halde müdürlük evrakı iade eder.
• Değerli kağıt bedeli yanılgısı: Kurucular bazen sözleşme fotokopileri veya ek belgeler için de değerli kağıt bedeli ödenmesi gerektiğini zanneder; bu bedel yalnızca asıl sözleşme nüshaları için geçerlidir ve ek cümleyle bu yük de kaldırılmıştır, ancak diğer harçlar ödenmezse işlem yine durur.
• Vekaletname sorunu: Kuruculardan biri vekil aracılığıyla imza atacaksa, vekaletnamenin mutlaka limited şirket kuruluşu için özel yetki içermesi gerekir; genel vekaletname ile yapılan başvurular reddedilir.
• Elektronik imza zorunluluğu: GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA ile yapılan kuruluşlarda, sicil müdürlüğündeki fiziki imza şartı aranmaz; ancak bu usulü bilmeyen kurucular yanlışlıkla ıslak imza sürecine girer ve zaman kaybeder.