# MADDE 577
Anonim Şirket Sözleşmesi Bağlayıcı Hükümler

Resmi Kanun Metni

(1) Aşağıdaki kayıtlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir:

a) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler.

b) Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması.

c) Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.

d) Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.

e) Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler.

f) Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.

g) Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.

h) Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.

ı) Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler.

Yasal ve Önemli Uyarı Bu sayfadaki mevzuat metinleri ve yapay zeka özetleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık veya resmi yönlendirme niteliği taşımaz. Ticaret Sicil süreçlerinizde olası eksiklikleri önceden tespit etmek için evraklarınızı SicilAI analiz motorunda kontrol edebilirsiniz; ancak nihai işlemlerinizde güncel mevzuatı ve profesyonel hukuki desteği esas almanız önerilir.

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 577. maddesi, anonim şirket (A.Ş.) kurucularının ve ortaklarının, kanunun emredici hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, şirket sözleşmesine koyabilecekleri ihtiyari (isteğe bağlı) düzenlemeleri sıralar. Bu madde, "şirket içi anayasa" olarak nitelendirilebilecek ana sözleşmenin sınırlarını çizer. Eğer bu maddeler şirket sözleşmesinde açıkça yazılırsa, hem ortaklar hem de şirket için bağlayıcı hükümler haline gelir. Örneğin; payların devrini zorlaştıran kayıtlar, belirli ortaklara tanınan önalım (rüçhan) hakları, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, veto hakkı, rekabet yasağı gibi konular bu madde kapsamında sözleşmeye derç edilebilir. Maddenin özü, kanunda açıkça düzenlenmeyen ancak taraflarca kararlaştırılabilecek hususların geçerlilik şartını ortaya koymaktadır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Pratikte bu madde, azınlık ortakların korunması veya şirketin ortak yapısının istikrara kavuşturulması için en güçlü araçlardan biridir. Diyelim ki bir A.Ş.'de üç ortak var ve ortaklardan biri hisselerini üçüncü bir kişiye satmak istiyor. Eğer ana sözleşmeye madde 577/a uyarınca "pay devrinin yönetim kurulu onayına tabi olduğu" yönünde bir hüküm konulmuşsa, diğer ortaklar bu satışı engelleyebilir. Keza (b) bendindeki alım ve önalım hakları sayesinde, bir ortak hisselerini satmak istediğinde öncelikle diğer ortaklara teklif götürmek zorunda kalır. Bu düzenlemeler noter onaylı ana sözleşme değişikliği ile hayata geçirilir ve Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescil ile ilan edilir. Bu süreçte evrakların eksiksiz ve mevzuata uygun hazırlanması kritik önem taşır. SicilAI platformu, bu tür sözleşme değişikliklerinde hangi belgelerin gerektiğini, tescil sürecinin nasıl işlediğini ve olası eksikliklerin nasıl giderileceğini adım adım takip etmenizi sağlayarak işlemlerin güvenle tamamlanmasına yardımcı olur.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

Kanuna Aykırılık Riski: Madde kapsamında olmayan veya kanunun emredici hükümleriyle çelişen bir kaydın sözleşmeye konulması halinde bu hüküm mutlak butlanla geçersiz sayılır. Örneğin, bir ortağın oy hakkını tamamen ortadan kaldıran bir düzenleme yapılamaz.
Şekil ve Tescil Eksikliği: Bu hükümlerin geçerli olması için genel kurulda kanuna uygun karar alınması (çoğunluk sağlanması) ve ana sözleşme değişikliğinin noter onayından geçerek Ticaret Sicili'ne tescil ettirilmesi zorunludur. Aksi halde hüküm yok hükmündedir.
Çelişkili Düzenlemeler: Özellikle veto hakkı (e bendi) veya oy hakkının hesaplanmasına ilişkin hükümler (ı bendi) ile diğer maddeler arasında çelişki yaratılması, yönetim krizlerine ve mahkemeye taşınan uyuşmazlıklara neden olabilir.
Ölçüsüz Sınırlamalar: Rekabet yasağı (g bendi) veya sözleşme cezası (f bendi) düzenlenirken ölçülülük ilkesine dikkat edilmemesi, hakkın kötüye kullanımı sayılarak iptal davalarına konu olabilir.

Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?

Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.

Yapay Zeka Motorunu Çalıştır

İşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Ticaret Sicil AI Asistanı