# MADDE 578
Ayni Sermaye İşletme Devri Özel Menfaatler

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 578, limited şirketlerde ayni sermaye konulması, şirket tarafından bir ayının veya işletmenin devralınması ve şirket sözleşmesinde bazı kişilere tanınan özel menfaatler konusunda, anonim şirketlere ilişkin hükümlerin aynen uygulanacağını düzenler. Bu bir atıf maddesidir; yani limited şirketler de bu üç işlemde anonim şirketler için öngörülen koruma usullerine tâbidir. Kanun koyucu, özellikle şirket kuruluşunda veya sermaye artırımında malvarlığının gerçek değerinden düşük ya da yüksek gösterilmesini önlemek, alacaklıları ve ortakları korumak ister. Bu nedenle ayni sermayenin değerlemesi, mahkemece atanan bilirkişiyle yapılmalı, devralmalar genel kurul onayına sunulmalı ve özel menfaatler şeffaf biçimde esas sözleşmeye bağlanmalıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örneğin iki girişimci bir limited şirket kurmak istiyor; ortaklardan biri şirkete gayrimenkul sermaye koymayı planlıyor. Bu madde gereği, sözleşmede taşınmazın değeri ve karşılığında verilecek pay açıkça gösterilmeli; ayrıca anonim şirket hükümlerine göre mahkemece atanacak bilirkişi raporu alınmalıdır. Ticaret Sicili Müdürlüğü bu raporu tescil aşamasında ister. Keza kuruluştan önce şirketin bir işletme devralması hâlinde, devralma işlemi genel kurulda onaylanmadıkça ve tescil ile ilan edilmedikçe şirket sorumlu tutulamaz. Özel menfaatler de esas sözleşmeye yazılmadığı sürece yönetimde veya kâr payında imtiyaz iddia edilemez. SicilAI olarak belirtmek gerekir ki bu tür işlemlerde kapsamlı bir ön inceleme, tescil başvurusunun reddedilmesini ve ortaklar arasında doğacak uyuşmazlıkları önler.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Ayni sermaye değerlemesinin mahkemece atanmış bilirkişi yerine tarafların anlaştığı bir bilirkişiye yaptırılması, raporun geçersiz sayılmasına ve kuruluşun tescil edilememesine yol açar.
• Değerleme raporunun eski tarihli olması; rapor ile sermaye taahhüdü arasında geçen sürede malın değeri önemli ölçüde değişmişse güncelleme yapılmadan işlem yapılmamalıdır.
• Üzerinde ipotek, rehin, haciz veya tedbir bulunan bir malın ayni sermaye olarak gösterilmesi ve bu durumun şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmemesi hâlinde kurucuların sorumluluğu gündeme gelir.
• Şirketin kuruluşundan önce devralınan işletmenin genel kurul onayına sunulmaması ve tescil ilanının yapılmaması; bu durumda devir şirketi bağlamaz, zarar doğarsa kurucular şahsen sorumlu olur.
• Özel menfaatlerin şirket sözleşmesinde somut ve sınırları belli şekilde düzenlenmemesi; belirsiz veya süresiz imtiyazların anonim şirket hükümlerine aykırılık nedeniyle hükümsüz sayılabilmesi.