# MADDE 579
Limited Şirket Sözleşmesi Kanuni Sapma Sınırları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, limited şirket sözleşmelerinde kural olarak tam bir sözleşme serbestisi bulunmadığını hükme bağlar. Şirket sözleşmesi; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda açıkça izin verilmişse sapabilir. Yani bir hükmü değiştirebilmek veya tamamen farklı bir düzenleme getirebilmek için TTK’nın o konudaki kuralının “sözleşmeyle farklı kararlaştırılabilir” veya benzeri bir ifadeyle cevaz vermesi gerekir. Ayrıca maddenin ikinci cümlesi, başka kanunlarda öngörülmesine izin verilen tamamlayıcı şirket sözleşmesi hükümlerinin de ancak o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğuracağını belirtir. Bu; örneğin vergi, bankacılık veya ticari işletme mevzuatındaki zorunlu kayıtların, TTK’nın genel hükümleriyle çelişmeyecek şekilde ancak kendi kanunu kapsamında uygulanacağı anlamına gelir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirket kurulurken veya ana sözleşme değişikliği yapılırken bu madde hayati önem taşır. Örneğin, genel kurulda karar nisabını ağırlaştıran bir hüküm konulmak isteniyorsa, TTK’nın buna açıkça cevaz veren bir maddesi olup olmadığı kontrol edilmelidir. Sicil müdürlükleri de tescil başvurusunu incelerken sözleşme hükümlerinin kanuna uygunluğunu denetler. Açık bir kanuni dayanak bulunmayan bir sapma tespit edilirse başvuru reddedilebilir veya eksiklik giderilene kadar işlem durdurulabilir. Diğer kanunlardan kaynaklanan tamamlayıcı hükümler ise sicilde tescil edilirken “hangi kanuna dayandığı” açıkça belirtilmelidir. SicilAI olarak önerimiz; sözleşme taslağınızda her hükmün altına dayandığı kanun maddesini yazmanız, hem iç denetiminizi kolaylaştırır hem de sicil sürecinde yaşanabilecek gecikmeleri önler.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Kanuni dayanağı olmayan sözleşme hükümleri geçersiz sayılır; ortaklar arasında uyuşmazlık çıktığında mahkeme bu hükmü yok sayar, taraflar mağdur olur.
• Sicil müdürlüğü, açıkça izin verilmeyen sapmalar içeren sözleşmeyi tescil etmeyebilir; kuruluş süreci ve devir işlemleri ciddi şekilde uzayabilir.
• Başka bir kanuna dayanılarak konulan hükümler, o kanunun amacına ve özel kurallarına aykırı yorumlanırsa idari ceza veya tescil engeliyle karşılaşılabilir.
• “Sözleşme serbestisi vardır” varsayımıyla hüküm yazmak en yaygın teknik hatadır; bu nedenle dava açılması halinde hüküm butlanla sakat olur.
• Değişiklik yapılırken yalnızca TTK değil, ilgili sektörel mevzuattaki tamamlayıcı hükümlerin de göz önünde bulundurulmaması, sözleşmenin uygulanamaz hale gelmesine yol açar.