# MADDE 581
Ayni Sermaye Konulabilecek Malvarlıgi Unsurlari

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, bir şirkete nakden (para olarak) değil de ayni olarak yani mal, hak veya dijital varlık koyarak sermaye taahhüt etmenin sınırlarını çiziyor. Eğer şirket kuruyorsanız veya mevcut şirketinize sermaye artırımı yapıyorsanız, hangi değerleri ortaklığa getirebileceğinizin listesini veriyor.

Kanuna göre üzerinde sınırlı ayni hak (örneğin ipotek), haciz (icra takibi) veya tedbir bulunmayan; ekonomik olarak parayla ölçülebilen ve başkasına devredilebilen her türlü malvarlığı unsuru ayni sermaye olabilir. Bu kapsamda neredeyse akla gelebilecek her şey var: fikrî mülkiyet hakları (patent, marka, tasarım), telifler, yazılımlar ve hatta kripto para gibi sanal varlıklar, internet alan adları (domain) ve dijital platform hesapları dahi ayni sermaye olarak konulabilir.

Ancak istisnalar net: Hizmet edimleri (yapılacak iş), kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak kabul edilmez. Yani "ben bu şirkete 5 yıl çalışacağım" diyerek ortak olamazsınız ya da "henüz ödenmemiş bir faturam var, onu sermaye yapayım" diyemezsiniz. İş dünyası bu sınırları bilmeli; aksi takdirde yapılan sermaye taahhüdü geçersiz olur veya tescil aşamasında ret ile karşılaşılır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir örnek üzerinden gidelim: Yazılım girişimcisi Elif, kuracağı limited şirkete 100.000 TL nakit koymak yerine, geliştirdiği bir bilgisayar programının telif hakkını ve kullanmakta olduğu popüler bir internet adresini (domain) ayni sermaye olarak getirmek istiyor. Madde diyor ki: Elif'in bu patent veya yazılımının üzerinde ipotek, haciz ya da mahkemeden konulmuş bir tedbir olmamalı. Değerinin bilirkişi veya ticaret sicili tarafından atanan uzmanlarca tespit edilmesi gerekir (Madde 127'deki değerleme süreci saklıdır). Ayrıca bu hakların şirket adına devri için noter ve fikri mülkiyet siciline tescil zorunluluğu var. Elif, doğrudan hizmetini veya kişisel emeğini "alacaksın" diyerek sermaye olarak gösteremez; çünkü bu yasak. Eğer Elif bu süreci SicilAI gibi platformlardan ya da hukuk danışmanından destek alarak yürütmezse, şirket kuruluşu için başvurduğu ticaret sicili müdürlüğü, bu ayni sermayeyi tescil etmeyi reddedebilir. Bu da zaman ve maliyet kaybına yol açar.

Pratikte en çok karşılaşılan işlemlerden biri şu: Bir şirkete devredilen gayrimenkulün üzerinde belediye borcundan kaynaklı bir haciz varsa, bu gayrimenkul ayni sermaye sayılmaz. Yine ortağın "ticari itibarımı" koyması gündeme geldiğinde bu talep kanunen geçersizdir. Bu madde, ticaret siciline başvuru yapmadan önce dikkatli bir ön inceleme yapmayı zorunlu kılar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Eksik veya hatalı değerleme: Ayni sermaye olarak konulan malvarlığı, şirket kuruluşundan sonra üzerindeki değerleme raporuna göre düşük çıkarsa, şirket alacaklılarına karşı ortaklar farkını tazmin etmekle yükümlü olabilir. Buradaki 127. madde atfı bu sorumluluğu hatırlatır.
• Hacizli veya ipotekli mal koymak: Madde açıkça yasaklıyor. Üzerinde haciz bulunan bir makine veya ipotekli bir binayı sermaye olarak gösterirseniz, tescil başvuruda reddedilir veya ileride şirket zarara uğrarsa cezai ve hukuki sorumluluk doğar.
• Devredilemeyen dijital varlıkları sermaye yapmak: Bazı yazılım lisansları veya platform hesapları sözleşme gereği devredilemez. "Sanal ortamlar ve adlar" kapsamına girse bile, sözleşmede devir yasağı varsa bu sermaye kabul edilmez.
• Sermaye olarak iş gücü veya hizmet vaat etmek: "Ben şirkette çalışacağım, maaşımı sermayeye ekle" ya da "şu işi yaparsam o para bana ait olsun" gibi yapılandırmalar geçersizdir ve tescil aşamasında eksiklik olarak dönüşür.
• Ticari itibarı değerlemeye çalışmak: Markanın iyi bilinirliği ayni sermaye olarak konulamaz; ancak bu itibar bir marka tescili ile belgeleniyorsa "fikrî mülkiyet hakkı" olarak değerlendirilir. Yazılı olmayan itibarı koymaya kalkarsanız maddi sorumluluk riskiyle karşılaşırsınız.