# MADDE 585
Limited Şirket Kuruluşunda Sermaye Taahhüdü

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 585, limited şirketin nasıl kurulacağını ve sermaye taahhüdünün temel ilkelerini düzenliyor. Kural olarak, şirket kurmak isteyenlerin kanuna uygun şekilde hazırlanmış bir şirket sözleşmesi imzalaması ve bu sözleşmede limited şirket kurma iradelerini açıklamaları gerekir. Bu imza, ticaret sicili müdürlüğünde görevli ve yetkilendirilmiş bir personelin huzurunda atılmalıdır. Kurucular, şirketin sermayesinin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ederler. Ancak kanun koyucu, limited şirketler açısından çok önemli bir istisna getirmiştir: Anonim şirketlerde tescilden önce nakden taahhüt edilen sermayenin en az %25'inin ödenmesi zorunluyken, limited şirketlerde bu şart uygulanmaz. Yani limited şirket kurucusu, tescil işlemlerini yaptırırken sermayenin dörtte birini bankada bloke etmek ya da önceden şirket hesabına yatırmak zorunda değildir.

Bununla birlikte bu serbestlik, taahhüdün ortadan kalktığı anlamına gelmez. Ödeme yeri, ifa borcu ve ödememenin sonuçları açısından anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyasen limited şirketlere de uygulanır. Ayrıca madde metninde 588'inci maddenin birinci fıkrası saklı tutulmuştur; ayni sermaye konulması ve değerleme gibi özel durumlarda o maddeye ayrıca dikkat edilmelidir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir esnaf ya da girişimci, 1.000.000 TL sermayeli bir limited şirket kurmak istediğinde, kuruluş aşamasında bu tutarın tamamını bankaya yatırmak zorunda değildir. Şirket sözleşmesini ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel önünde imzalaması ve sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak beyan etmesi yeterlidir. Tescilin ardından şirket tüzel kişilik kazanır ve kurucu, taahhüt ettiği sermayeyi şirketin kasasına veya banka hesabına sonradan öder. Bu ödeme planı, sözleşmede veya ortaklar kurulu kararında açıkça belirlenmelidir. Aksi hâlde ortaklar arasarda ileride "sermaye ne zaman ödenecek" tartışması doğar. SicilAI üzerinden kuruluş sürecini hazırlarken, taahhüt tablosunun ve ödeme planının eksiksiz işlenmesi, ticaret sicili müdürlüklerindeki incelemelerde geri dönüş yaşanmaması için büyük önem taşır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Limited şirkette %25 ön ödeme zorunluluğu bulunmadığı sanılarak anonim şirket kuruluşunda da bu kuralın aranmadığı düşünülmemelidir; anonim şirketlerde %25 şartı hâlâ geçerlidir.
• Sermaye taahhüdü şarta bağlanamaz; "işler yolunda giderse ödeyeceğim" gibi kayıtlar içeren sözleşmeler sicil müdürlüğü tarafından reddedilir.
• Bedeli tamamen ödenmemiş payların devrinde, devralan ortak kalan sermaye borcundan müteselsilen sorumlu olur; bu devirler mutlaka usulüne uygun tescil ettirilmelidir.
• Tescilden önce ödeme yapılmışsa ve bu ödemeye ilişkin banka dekontu saklanmazsa, ödemenin ispatı ileride ciddi sorun hâline gelir.
• Kuruluş sözleşmesi yetkilendirilmemiş bir memurun önünde imzalanırsa veya taahhüt eksik beyan edilirse şirketin kuruluşu geçersiz sayılabilir ve doğacak borçlardan kurucular kişisel olarak sorumlu tutulur.