# MADDE 587
Limited Şirket Sözleşme Tescil ve İlanı
Resmi Kanun Metni
(1) Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan edilen şirket sözleşmesine, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ncı maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanmaz:[87][88]
a) Şirket sözleşmesinin tarihi.
b) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.
c) Esas noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu; şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm varsa, şirketin süresi.
d) Esas sermayenin itibarî değeri.
e) Gerçek kişi ortağın adı ve soyadı, yerleşim yeri, tüzel kişi ortakların unvanı, merkezleri ve her ortağın üstlendiği esas sermaye payları.
f) Ayni sermayenin konusu ve bu tür sermayenin karşılığında verilecek esas sermaye payları; bir aynın devralınması hâlinde ilgili sözleşmenin konusu, sözleşmenin karşı tarafı, şirketin borçlandığı karşı edim; özel menfaatlerin içerik ve değeri.
g) Öngörülmüş ise, intifa senetlerinin sayısı ve bunlara sağlanan hakların içeriği.
h) Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adları, soyadları veya unvanları ve yerleşim yerleri.
ı) Temsil yetkisinin kullanılma şekli.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 587. maddesi, limited şirket kuruluşunda şirket sözleşmesinin ticaret siciline tescilini ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanını düzenler. Bilmeniz gereken ilk kural şudur: Kurucular, sözleşmeyi ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalamak zorundadır. Bu imza tarihinden itibaren 30 gün içinde şirket sözleşmesinin tamamı, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil edilmeli ve gazetede ilan edilmelidir. Bu süre hak düşürücü değil midir? Esasen kuruluş işlemlerinin hızlandırılması için öngörülmüş nizamî bir süredir; gecikme hâlinde kurucuların sorumluluğu gündeme gelebilir.
Maddenin asıl önemli noktası, tescil ile ilan kapsamını ayırmasıdır. Sözleşmenin tamamı sicilde saklanır ve tescile konu olur; ancak ilan edilecek kısım sınırlıdır. 36. maddenin birinci fıkrasındaki genel ilan kuralı burada uygulanmaz. Yani sözleşmenin her maddesi değil; sadece sayılan unsurlar (a'dan ı'ya kadar) gazetede yayımlanır. Bunlar; sözleşme tarihi, şirketin ticaret unvanı ve merkezi, işletme konusu ve varsa süresi, esas sermayenin itibarî değeri, ortakların kimlik bilgileri ve sermaye payları, ayni sermaye varsa konusu ve karşılığı, intifa senetleri, müdürler ve temsil yetkisinin kullanım şeklidir. Böylece ortaklar arası gizli kalması gereken anlaşmalar (örneğin kâr payı dağıtım esasları veya bazı devir kısıtlamaları) herkese açıklanmamış olur.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Diyelim ki iki ortak bir limited şirket kuruyor. Sözleşmede, ortakların hisselerini devretmeden önce diğer ortağın onayını alması gerektiğine dair bir hüküm var. Bu hüküm, ticaret siciline tescil edilen sözleşmenin içinde yer alır; ancak ilan edilmez. Üçüncü kişiler, sicil gazetesinde bu sınırlamayı görmez. Bu durum, şirket içi düzenlemelerin gizliliğini korurken, iyi niyetli üçüncü kişilerin hak kaybını da önlemek amacıyla kanun koyucu tarafından bilinçli olarak tercih edilmiştir. Buna karşılık, müdürlerin kim olduğu ve temsil yetkisinin tek başına mı yoksa birlikte mi kullanılacağı mutlaka ilan edilir. Çünkü şirket dışındaki bir kişi, şirketle sözleşme yapmadan önce kimin yetkili olduğunu bilme hakkına sahiptir.
Uygulamada en çok karıştırılan nokta, “tescil edildi” denilince her şeyin ilan edildiğinin sanılmasıdır. Oysa tescil bir kayıt işlemi, ilan ise aleniyet işlemidir. Sözleşmenin tamamı sicil dosyasında bulunur; ancak yalnızca kanunda sayılan unsurlar ilan edilir. SicilAI olarak, kuruluş sürecinde başvuru evrakınızı hazırlarken bu ayrımı bilmenizin, ileride doğabilecek uyuşmazlıklarda size ciddi avantaj sağladığını hatırlatmak isteriz. Özellikle sözleşmeye koyduğunuz ortaklar arası düzenlemelerin ilan edilmeyeceğini bilerek hareket etmeniz gerekir.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- 30 günlük sürenin kaçırılması: İmza tarihinden itibaren tescil başvurusu zamanında yapılmazsa kuruluş gecikir ve ortaya çıkan zararlardan kurucular şahsen sorumlu tutulabilir.
- İlan kapsamının eksik anlaşılması: Sözleşmenin tamamının ilan edileceğini zannederek gizli kalması gereken hükümleri açığa çıkarmak; ya da tam tersine ilanı zorunlu unsurları (örneğin müdürlerin yerleşim yeri) eksik bildirmek.
- Ayni sermaye hataları: Ayni sermaye konuluyorsa, değerleme raporu ve sözleşmede hangi pay karşılığında verileceğinin açıkça belirtilmemesi tescil başvurusunun reddine yol açar.
- Temsil yetkisinin yanlış düzenlenmesi: “Müdürlerden her biri tek başına imza ile şirketi bağlar” veya “çift imza” kuralı açıkça yazılmazsa, imza yetkisi konusunda üçüncü kişilerle uyuşmazlık yaşanır.
- Unvan ve merkez bilgilerinde tutarsızlık: Sözleşme metni ile tescil başvurusundaki bilgiler farklıysa, sicil müdürlüğü düzeltme isteyebilir; bu da süre kaybına neden olur.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.