# MADDE 588
Şirket Tescil Tüzel Kişilik ve Sorumluluk

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, şirketlerin hukuki hayata ne zaman başladığını ve şirket kurulmadan önce yapılan işlemlerden kimin sorumlu olacağını düzenler. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre; bir şirket, ticaret siciline tescil edildiği anda tüzel kişilik kazanır. Yani tescil anından önce ortada henüz tüzel kişiliği olan bir şirket yoktur. Bu nedenle, kuruluş aşamasında şirket adına yapılan harcamalar – örneğin noter masrafları, danışmanlık ücretleri, kira sözleşmeleri – şirket tarafından açıkça kabul edilmezse kurucuların kendi cebinden karşılanır. Kurucular, bu giderleri sonradan pay sahiplerinden isteyemezler. Ayrıca tescilden önce şirket adına işlem yapan kişiler, bu işlemlerden dolayı şahsen ve zincirleme (müteselsil) olarak sorumlu tutulur. Ancak bir istisna vardır: Eğer işlem yapılırken “bu taahhüt ileride kurulacak şirket adına yapılıyor” ifadesi açıkça belirtilmişse ve şirket tescil edildikten sonraki 3 ay içinde bu işlemi kabul ederse, sorumluluk yalnızca şirkete geçer.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir örnekle somutlaştıralım: Elif ve Mehmet, kuracakları limited şirket için tescil başvurusu yapmadan önce bir ofis kiralar ve sözleşmeyi “şirket adına” imzalar. Şirket bir türlü kurulamazsa, kira borcu nedeniyle mal sahibi Elif ve Mehmet’e tek tek başvurabilir. Aynı kişiler, kira sözleşmesini yaparken “şirket adına hareket edildiğini” açıkça yazarlarsa ve şirket tescil edildikten sonra 3 ay içinde bu sözleşmeyi genel kurul kararıyla kabul ederse, sorumluluk şirkete geçer. Ticaret sicil müdürlükleri, tescil başvurularında kuruluş giderlerinin nasıl karşılandığını ve tescil öncesi yapılan işlemlerin kabul edilip edilmediğini inceler. Bu nedenle şirket kurucularının, tescil anına kadar imzaladıkları tüm ön sözleşmeleri ve faturaları saklaması, ayrıca kuruluş sözleşmesine açık bir “kabul” maddesi eklemesi gerekir. SicilAI olarak her zaman söylediğimiz gibi, tescil sürecinde atılan her imza şirketin gelecekteki borç yapısını belirler.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Tescil öncesi yapılan sözleşmelerde “şirket adına” yazılmazsa, işlemi yapan kurucu şahsen ve müteselsilen sorumlu olur.
• Şirket tescil edildikten sonra 3 aylık kabul süresi kaçırılırsa, taahhütler şirkete devredilemez ve kurucuların kişisel sorumluluğu devam eder.
• Kuruluş giderleri şirket ana sözleşmesinde kabul edilmemişse kurucular bu masrafları pay sahiplerine rücu edemez.
• Tescilden önce şirket adına atılan imzalar, şirket hiç kurulmazsa kurucuların tüm mal varlığını riske atabilir.
• Kabul kararının genel kurulda alınmaması veya noter onaylı sözleşmeye işlenmemesi hâlinde, yapılan işlem geçersiz sayılabilir.