# MADDE 589
Limited Şirket Esas Sözleşme Değişikliği Kararı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, limited şirketlerde şirket sözleşmesinin (esas sözleşme) nasıl değiştirileceğini düzenler. Kural olarak, aksi şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmedikçe, sözleşme değişikliği için esas sermayenin üçte ikisini (2/3) temsil eden ortakların kararı yeterlidir. Bu, oy çokluğundan ziyade sermaye payı çokluğuna dayanan önemli bir nisaptır. Örneğin 100.000 TL sermayeli bir limited şirkette, toplam payları 66.666,67 TL ve üzeri olan ortakların (tek başına veya birlikte) olumlu oyu ile sözleşme değiştirilebilir. Madde ayrıca, Türk Ticaret Kanunu'nun 621. maddesindeki özel hükümleri saklı tutmaktadır. Bu, bazı kritik kararların (örneğin şirketin merkezinin taşınması, esas sermayenin artırılması veya azaltılması gibi) sadece 2/3 değil, daha ağır bir nisapla alınmasını gerektirebileceği anlamına gelir. Ayrıca yapılan her değişikliğin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi zorunludur; bu yapılmadıkça değişiklik üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirketin ortakları kuruluşta belirlenen iş konusunu genişletmek, adresini değiştirmek, müdür atamak veya ortaklık paylarını devretmek istediğinde bu madde devreye girer. Diyelim ki şirketinizin 3 ortağı var ve sermaye payları %40, %35 ve %25 şeklinde. Şirket sözleşmesinde aksi yazmıyorsa, sözleşmeyi değiştirebilmek için en az %66,67 paya sahip ortakların onayı gerekir. Yani %40 ve %35 paya sahip iki ortağın (toplam %75) evet demesi yeterliyken, %25 paya sahip ortağın muhalefetinin bir önemi olmaz. Ancak dikkat: 621. madde kapsamındaki bazı değişikliklerde (örneğin ek ödeme yükümlülüğü getirilmesi, rekabet yasağı konulması gibi) bu oran yetmez, çoğunluk ve hatta tüm ortakların onayı gerekebilir. Karar alındıktan sonra, noterde düzenlenmiş genel kurul kararı ve revize edilmiş esas sözleşme metni ile ticaret sicil müdürlüğüne başvurulur. SicilAI olarak her zaman hatırlatıyoruz: Tescil ve ilan, değişikliğin geçerliliği için şarttır, bu adımı atlamayın.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Nisap hatası: Toplantıda 2/3 pay sağlanmadan karar alınırsa, bu karar yoklukla veya butlanla maluldür. Pay oranlarını hesaplarken sermaye payları dikkate alınmalı, ortak sayısı dikkate alınmamalıdır.
• 621. madde kapsamının göz ardı edilmesi: Bazı değişiklikler sadece 2/3 karar yeter sayısı ile alınamaz. Bu nedenle mevzuatta hangi kararların ağır nisap gerektirdiği mutlaka kontrol edilmelidir.
• Tescil ve ilanın yapılmaması: Sözleşme değişikliği genel kurulda kabul edilse bile ticaret sicile tescil ettirilmez ve ilan edilmezse hukuken geçerli sonuç doğurmaz; üçüncü kişiler de bu değişikliği kendilerine karşı ileri süremez.
• Şirket sözleşmesindeki özel hükümler: Ana sözleşmede daha yüksek bir karar nisabı veya ek toplantı şartları öngörülmüşse, genel kanun hükmü değil, sözleşmedeki bu özel hüküm uygulanır. Bu durum gözden kaçırılmamalıdır.
• Geçersiz imza ve yetki belgesi eksikliği: Genel kurul kararının noter tasdikli olmaması veya temsilcilerin yetkilerinin eksik olması sicil müdürlüğünce başvurunun reddine yol açar.