# MADDE 590
6102 Sayılı TTK Madde 590 Sermaye Artırımı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 590, bir anonim veya limited şirketin esas sermayesini artırırken, şirketin kuruluşunda uygulanan temel kuralların geçerli olduğunu hükme bağlıyor. Özellikle sermayenin yalnızca nakit olarak değil de “aynî sermaye” denilen taşınmaz, araç, makine, marka, hisse senedi gibi para dışındaki malvarlıklarıyla konulması ya da şirkete yeni bir işletmenin, ticari işletmenin veya belirli bir mal grubunun devralınması söz konusu olduğunda, kuruluş prosedürlerindeki değerleme, bilirkişi raporu, mahkeme onayı ve tescil gibi şartların tamamına uyulması zorunludur.

Bu madde, şirketine para koymak yerine fabrika, gayrimenkul veya mevcut bir ticari işletme koyarak sermayesini büyütmek isteyen bir girişimciye “bu işlem kolay değildir, kuruluştaki güvenceleri tekrar yaşarsın” demektedir. Amaç, hem ortakları hem de şirkete kredi veren üçüncü kişileri korumaktır. Çünkü nakit sermayenin gerçek değeri kolayca anlaşılırken, bir makine veya işletmenin gerçek piyasa değerinin objektif olarak belirlenmesi, şirketin öz sermayesinin olduğundan yüksek görünmemesi için büyük önem taşır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örneğin bir şirket ortağı, şirketin nakit ihtiyacını karşılamak için kendi adına kayıtlı bir depoyu şirkete aynî sermaye olarak koymak istiyor. Bu durumda şirket yönetimi öncelikle esas sermaye artırımını gündemine alan bir genel kurul kararı alır. Ardından, kuruluştaki aynî sermaye hükümleri gereği mahkemece atanan bilirkişiler deponun güncel değerini tespit eder; değerleme raporu şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesinden onaylanır. Bu rapor ve diğer belgelerle birlikte ticaret siciline başvuru yapılır. Sicil müdürlüğü, kuruluşta aradığı bütün belgeleri bu artırımda da ister; eksiklik varsa tescil talebini reddeder. Süreç doğru tamamlanmazsa, ortak depoyu şirkete devretmiş olsa bile hukuken geçerli bir sermaye artışından söz edilemez.

Bu tür işlemlerde evrakın doğru hazırlanması ve sicil müdürlüğünün istediği sıralamaya uyulması kritik. SicilAI platformu olarak, aynî sermaye ve işletme devralma süreçlerinde gerekli değerleme raporlarının teminini, genel kurul kararlarının mevzuata uygunluğunu ve ticaret siciline sunulacak dosyanın eksiksiz oluşturulmasını uçtan uca takip ederek işletme sahiplerinin bu yoğun bürokrasiyi doğru yönetmesine yardımcı oluyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Aynî sermaye konulurken bilirkişi değerlemesi ve mahkeme onayı alınmadan tescil başvurusu yapılırsa, ticaret sicili müdürlüğü başvuruyu resen reddeder; süreç baştan başlar.
• Değerlemede bilinçli şişirme yapılması hâlinde, değerleme yapan bilirkişiler ile şirket yönetim kurulu üyeleri tazminat ve cezai sorumlulukla karşı karşıya kalır.
• Sermaye olarak konulan malvarlığı üzerinde ipotek, rehin veya haciz bulunması, bu malın şirkete geçişini engeller ve taahhüdün yerine getirilmemesi nedeniyle ortak şirkete karşı borçlu duruma düşer.
• "Bir işletmenin devralınması" kuralları iki şirketin birleşmesi sanılarak göz ardı edilmemelidir; bu madde kapsamında yapılacak devralmada kuruluş düzenlemelerindeki şartlar aynen aranır.
• Genel kurul kararında aynî sermayenin türü ve değeri açıkça yazılmazsa, ilerleyen süreçte karar iptal davasıyla karşılaşılabilir.
• Tescil işlemi tamamlanmadan sermaye artırımı yapılmış gibi hareket edilmesi, şirket alacaklılarına karşı ortakların kişisel malvarlığıyla sorumlu olmasına yol açar.