# MADDE 592
Limited Şirket Sermaye Azaltımı Hükümleri

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 592, limited şirketlerde esas sermayenin azaltılmasını düzenlemektedir. Hemen başta belirtelim: Bu madde, anonim şirketlere ait sermaye azaltım kurallarının limited şirketlere de kıyas yoluyla uygulanacağını söyler. Yani limited şirketlerde sermaye azaltımı yapılırken, TTK'nın anonim şirketler için öngördüğü genel kurul kararı, alacaklılara çağrı ve belirli süreler gibi usul kurallarının aynen geçerli olduğu kabul edilir. Ancak maddenin asıl belirleyici ve sınırlayıcı hükmü ikinci cümlededir: Şirket borca batık bir bilanço içindeyse ve bu durumu iyileştirmek için sermaye azaltılması gündeme gelirse, bu ancak ek ödeme yükümlülüklerinin tamamının ödenmiş olması şartıyla mümkündür. Başka bir ifadeyle, kanun koyucu şirketin alacaklılarını korumak adına, ortakların taahhüt ettiği ek ödemeleri henüz yerine getirmemişken borca batıklıktan çıkış için sermaye silinmesine izin vermemektedir. Ek ödeme yükümlülüğü, limited şirket sözleşmesinde ortakların belirli bir tutara kadar şirkete kaynak aktarmayı taahhüt etmesidir; bu yükümlülük tamamen ifa edilmeden, borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacına yönelik sermaye azaltımı hukuken yapılamaz. Bu düzenleme, iş dünyası için şu anlama gelir: Sermaye azaltımı sadece bir genel kurul kararı işi değildir; şirketin mali durumuna, ortaklık sözleşmesine ve ek ödeme taahhütlerinin durumuna göre şekillenen ciddi bir hukuki süreçtir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirketin, geçmiş yıl zararları nedeniyle öz sermayesini tüketmesi ve esas sermayesini küçültmek istemesi çok sık karşılaşılan bir durumdur. Örneğin; şirketinizin esas sermayesi 500.000 TL ve ortaklar bu zararı kapatmak için şirket sözleşmesine "her ortak, ortaklık payı oranında 200.000 TL'ye kadar ek ödeme yapmakla yükümlüdür" şeklinde bir madde koymuş olsun. Eğer ortaklardan biri bu ek ödemeyi henüz yapmadıysa, şirketiniz borca batık durumdaysa ve bu borca batıklığı aşmak için sermayeyi azaltmak istiyorsanız, ilgili ortağın ek ödeme borcunu ödemediği sürece bu azaltımı ticaret siciline tescil ettiremezsiniz. Sicil müdürlüğü bu aşamada sizden genel kurul kararının yanı sıra, ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen yerine getirildiğini gösteren belgeleri ve noter onaylı bir beyanı talep edebilir. Bu süreçte borca batıklık durumu, kanunen aksi öngörülmeyen bir sermaye azaltımı ile iyileştirilmek isteniyorsa, ortakların ya tamamının ek ödemeyi yapması ya da bu azaltımın sermaye kaybını karşılamak dışında bir gerekçeye dayanması gerekir. SicilAI olarak bu süreçte hazırlayacağınız genel kurul kararının, gerekçeli yönetim kurulu raporunun ve bilançonun eksiksiz olarak sunulmasının işlemleri ciddi ölçüde hızlandırdığını hatırlatmak isteriz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Şirket borca batık durumdayken ve ek ödeme yükümlülükleri tamamen ödenmemişken yapılan sermaye azaltımı genel kurul kararı, ticaret sicili tarafından tescil edilmez; bu kararın yoklukla malul sayılması ve iptal davasına konu olması riski vardır.
• Ek ödeme yükümlülüğünün sadece sözleşmede yazılı olması yeterli değildir; bu yükümlülüğün ortaklara usulüne uygun biçimde bildirildiğinin ve ifa edildiğinin (banka dekontu, hesap hareketi gibi) belgelenememesi, müdürlüklerde eksiklik olarak değerlendirilir.
• Sermaye azaltımı sırasında alacaklılara verilecek ilan sürelerine ve itiraz prosedürlerine uyulmaması, şirket ortaklarının kişisel olarak alacaklılara karşı sorumluluğunu doğurabilir.
• Azaltım kararı alınırken esas sermayenin alt sınırı olan 10.000 TL'nin altına düşülmesi hukuken mümkün değildir; bu sınırın gözden kaçırılması hâlinde karar geçersiz olur.
• Özellikle "borca batıklık" ve "sermaye kaybı" kavramlarının birbirine karıştırılması yaygındır; borca batıklıkta bilançodaki öz varlığın negatif olması gerekirken, sermaye kaybında yalnızca öz varlığın esas sermayenin altına düşmesi yeterlidir. Bu ayrımın doğru yapılmaması, azaltımın dayandığı gerekçeyi çürütür.
• Limited şirkette ek ödeme yükümlülüğü sadece bazı ortaklara yüklenmişse, tamamı ödenmeden azaltım yapılması; ödemeyi yapan ortaklar ile yapmayanlar arasında eşitsizliğe yol açar ve bu durum, genel kurul kararının iptal sebebi olabilir.