# MADDE 593
Limited şirket pay devri ve senet şartları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, limited şirket ortaklarının sahip olduğu esas sermaye payının nasıl devredileceğini ve miras yoluyla nasıl geçeceğini düzenler. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 593. maddesi, bir limited şirket ortağının payını satarken veya devrederken tamamen serbest olmadığını ortaya koyar. İstisna olarak, şirketin kendi payını iktisap ettiği 612. maddenin ikinci fıkrasındaki hâller hariç, tüm pay devirleri (ortaklar arası devirler dâhil) kanunun öngördüğü kurallara tabidir. Ayrıca pay senetleri ya yalnızca ispat aracı olarak ya da nama yazılı olarak düzenlenmelidir. Şirket sözleşmesinde ek ödeme, yan edim, rekabet yasağı, önalım, geri alım vb. haklar varsa, bunların mutlaka pay senedinin üzerinde açıkça yazılması zorunludur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki bir limited şirketin %25 ortağısınız ve bu payınızı şirket dışından bir yatırımcıya satmak istiyorsunuz. Madde 593 uyarınca, bu satışı doğrudan yapamazsınız. Öncelikle şirket sözleşmesindeki devir hükümlerine ve genel kurul onayına ihtiyaç duyulur. Pay senediniz nama yazılı düzenlenmişse, devir sözleşmesi yapılmalı ve bu devir pay defterine kaydedilmelidir. Ayrıca senedin üzerinde şirket sözleşmesindeki rekabet yasağı gibi yükümlülükler yer almıyorsa, bu yükümlülükleri yeni ortağa karşı ileri sürmek hukuken mümkün olmaz. Sicil işlemlerinde, özellikle ticaret sicili müdürlüklerinde yapılan tescil ve ilan işlemlerinde bu şartların eksiksiz belgelenmesi gerekir. SicilAI üzerinden yapacağınız işlem ön kontrollerinde, pay devrine ilişkin genel kurul kararı ve pay defteri kaydı gibi belgelerin hazır olduğundan emin olmanız, süreci hızlandırır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Önalım ve önerilme haklarına uyulmadan yapılan devirler: Şirket sözleşmesinde diğer ortakların önalım hakkı varsa, bu haklara saygı gösterilmeden yapılan devir, sözleşmeye aykırılık nedeniyle geçersiz olabilir ve ortaklık hakları doğmaz.
• Pay senedinde yükümlülüklerin eksik yazılması: Ek ödeme, yan edim veya rekabet yasağı senette açıkça belirtilmezse, bu şartlar devralan ortaktan istenemez; şirket açısından ciddi bir kazanım kaybı oluşur.
• Şirket onayı alınmadan yapılan pay defteri tescili: Devir sözleşmesi yapılsa bile, şirket genel kurulu onaylamadıkça veya pay defterine kayıt yapılmadıkça, devir şirkete karşı ileri sürülemez. Bu durum, yeni ortağın genel kurulda oy kullanmasını engeller.
• Miras yoluyla geçişte veraset belgesinin eksikliği: Pay sahibinin vefatı hâlinde, mirasçılar adına pay defteri kaydı için veraset ilamı ve gerekli diğer belgeler tamamlanmadan pay üzerinde tasarruf edilemez.