# MADDE 595
Limited Şirket Pay Devri Onay ve Noter Şartları

Resmi Kanun Metni

(1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.

(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.

(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.

(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.

(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.

(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.

(7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.

Yasal ve Önemli Uyarı Bu sayfadaki mevzuat metinleri ve yapay zeka özetleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık veya resmi yönlendirme niteliği taşımaz. Ticaret Sicil süreçlerinizde olası eksiklikleri önceden tespit etmek için evraklarınızı SicilAI analiz motorunda kontrol edebilirsiniz; ancak nihai işlemlerinizde güncel mevzuatı ve profesyonel hukuki desteği esas almanız önerilir.

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, limited şirketlerde hisse (esas sermaye payı) devrinin nasıl yapılacağını düzenler. Şirket sahibi veya esnaf açısından sade anlatımıyla: Bir ortağın hissesini başkasına satmak veya devretmek istediğinde, bu işlemin geçerli olması için noter onaylı yazılı bir sözleşme yapılması zorunludur. Sözleşmede ayrıca ek ödeme, yan edim yükümlülüğü, rekabet yasağı, önalım, geri alım, alım hakları ve ceza koşulları gibi özel anlaşmalar varsa bunların da açıkça yazılması gerekir. Bunun dışında, şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa, pay devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Genel kurul, sözleşmede aksi belirtilmedikçe sebep göstermeden onayı reddedebilir. Ayrıca şirket sözleşmesiyle pay devri tamamen yasaklanabilir. Ancak devir yasaklanmış veya onay reddedilmişse, ortak haklı bir sebeple şirketten çıkma hakkına sahiptir. Devralan kişinin ödeme gücü şüpheliyse ve istenen teminat verilmemişse, genel kurul sözleşmede hüküm olmasa bile onayı reddedebilir. Önemli bir güvence de şudur: Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmezse, onay verilmiş sayılır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örnek senaryo: Bir limited şirkette yüzde elli hisseye sahip ortağınız. Hissenizi bir yatırımcıya satmak istiyorsunuz. Öncelikle notere gidip imzalarınız onaylı bir devir sözleşmesi düzenlemelisiniz. Ardından şirket genel kurulunu toplantıya çağırıp devir için onay almalısınız. Genel kurul, şirket sözleşmesinde ayrıca bir düzenleme yoksa, sadece "istemiyoruz" diyerek bile onayı reddedebilir. Bu durumda ortak olarak kalmak istemezseniz haklı sebeple şirketten çıkma hakkınızı kullanabilirsiniz. Devir onaylandıysa, pay defterine kayıt yapılır ve ticaret siciline tescil için başvuru gerçekleştirilir. Bu süreçte sözleşme metninde ek yükümlülüklerin eksik yazılması, noter onayının alınmaması veya genel kurul onayının hiç istenmemesi gibi ihmaller, devri geçersiz kılabilir. SicilAI olarak, bu tür pay devri işlemlerinde hem sözleşmenin eksiksiz hazırlanması hem de genel kurul kararının usulüne uygun alınması gerektiğini vurguluyoruz; aksi halde tescil başvuruları reddedilebilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

Devir sözleşmesinin noterde onaylanmaması: Geçerlilik şartı olan bu eksiklik, devri tamamen geçersiz kılar.
Genel kurul onayının alınmaması: Şirket sözleşmesinde aksi yoksa, onaysız yapılan devir şirket açısından hüküm doğurmaz.
Şirket sözleşmesindeki devir yasağı veya önalım haklarının göz ardı edilmesi: Bu hükümler ihlal edilirse, diğer ortaklar devri dava edebilir.
Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ile rekabet yasağı gibi kayıtların sözleşmeye yazılmaması: İleride devralan ile ortaklar arasında uyuşmazlık doğar.
Üç aylık zımni onay süresinin hesaba katılmaması: Genel kurulun sessiz kalması onay anlamına gelir, bu süreçte şirket yönetimi hukuki risk altına girer.
Teminat şartının gözden kaçırılması: Devralanın mali durumu şüpheliyse ve teminat verilmediyse, genel kurul onayı reddedebilir; bu durumda satıcı zarara uğrayabilir.

Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?

Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.

Yapay Zeka Motorunu Çalıştır

İşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Ticaret Sicil AI Asistanı