# MADDE 596
Payın Miras ve İcra Yoluyla Geçişi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 596. maddesi, limited şirketlerde esas sermaye paylarının ortak iradesi dışında el değiştirdiği üç istisnayı düzenler: miras, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri ve icra yoluyla geçiş. Normal koşullarda limited şirket payının devri genel kurul onayına tabidir ve şirket bu onayı kimi zaman ağır koşullara bağlayabilir. Buna karşılık, ölüm hâlinde mirasçılar, mal rejiminin tasfiyesi hâlinde eş ve kesinleşmiş icra takibi sonucunda payı iktisap eden alacaklı, iradeleri dışında pay sahibi oldukları için kanun koyucu bu tür geçişlerde genel kurul onayını ön koşul olmaktan çıkarmıştır. Payı iktisap eden kişi, payın bağladığı tüm haklar ve borçlarla birlikte doğrudan ortak sıfatını kazanır. Şirketin bu yeni ortağı onaylamama hakkı saklıdır; ancak red, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde yazılı ve açık olarak bildirilmelidir. Ayrıca şirket, payı kendi veya ortakları ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı önermek zorundadır. Öneri yapılmadan ya da değer gerçek değerin altında tutularak yapılan red geçersizdir. Red, devrin gerçekleştiği tarihten itibaren hüküm doğurur; ancak bu, red kararından önce alınmış genel kurul kararlarını geçersiz kılmaz. Üç aylık süre içinde hiçbir işlem yapılmazsa şirket onay vermiş sayılır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Somut bir senaryo üzerinden gidelim: İki ortaklı bir limited şirkette bir ortak vefat ettiğinde, mirasçısı payı doğrudan iktisap eder. Genel kurulun onay kararı alması gerekmez; mirasçı, verasete ilişkin belgelerle ortaklar pay defterine kaydedilmeli ve ticaret siciline tescil için başvurulmalıdır. Şirket, mirasçının ortak olmasını istemiyorsa, iktisabı öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde devreye girmelidir. Örneğin payın gerçek değeri 600.000 TL ise, şirket bu bedeli mirasçıya ödemeyi taahhüt ederek reddini yazılı şekilde bildirmelidir. Bu red kararı, devrin gerçekleştiği tarihe kadar geriye etkili olduğundan, reddin tebliğine kadar geçen sürede yapılan genel kurul toplantılarında alınan finansman, atama veya denetim kararları geçerliliğini korur. Ticaret sicili müdürlükleri de genel kurul onayı aramaksızın mirasçının ortak olarak tescilini gerçekleştirir. Bu noktada en kritik mesele, üç aylık hak düşürücü sürenin kaçırılmamasıdır. SicilAI olarak özellikle aile şirketlerinde verasetin açılmasından hemen sonra mirasçı listesinin çıkarılmasını, pay defterinin güncellenmesini ve tescil dilekçelerinin süresinde verilmesini öneriyoruz. Şirket reddetse dahi redden önceki genel kurul kararlarının ayakta kalacağı bilinmeli; bu sayede ortaklık yönetiminde belirsizlik yaşanmaz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Üç aylık hak düşürücü sürenin kaçırılması: Şirket, iktisabı öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde somut bir ret bildirimi yapmazsa, yeni pay sahibini onaylamış sayılır. Bu süre geçtikten sonra ortaklıktan çıkarma yolu ancak dava açmak suretiyle mümkün olabilir.
• Yazılı ve açık red şartının ihmal edilmesi: Sözlü ret, “değerlendiriyoruz” gibi muğlak ifadeler veya yazılı olmayan beyanlar hukuken geçerli bir ret doğurmaz; şirket zımnen onay vermiş duruma düşebilir.
• Gerçek değer üzerinden önerinin yapılmaması: Reddin geçerliliği, payın gerçek değeri üzerinden devralma teklifine bağlıdır. Defter değeri veya eksik bilirkişi raporuyla düşük teklif yapılması, reddi geçersiz kılabilir ve şirketi tazminat riskiyle karşı karşıya bırakabilir.
• Reddin geriye etkisinin yanlış yorumlanması: Ret kararı devrin gerçekleştiği tarihten itibaren geçerli olsa da, ret tarihinden önce alınan genel kurul kararlarını otomatik olarak batıl kılmaz. Bu ayrımın gözden kaçırılması, gereksiz hukuki uyuşmazlıklara yol açar.
• Pay defteri ve ticaret sicili güncellemelerinin ertelenmesi: Geçiş öğrenilir öğrenilmez pay defteri kaydı ve ticaret sicili bildirimi yapılmazsa; idari para cezaları gündeme gelir, ayrıca red sürecinin ne zaman başladığına ilişkin ispat sorunları yaşanır.