# MADDE 598
Limited Şirket Pay Devri Tescil Prosedürü

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 598. maddesi, limited şirketlerde esas sermaye paylarının (hisse devrinin) ticaret siciline tescil edilme sürecini düzenler. Maddeye göre, bir ortak şirketteki payını devrettiğinde bu devrin sicile işlenmesi için başvuruyu şirket müdürleri yapmak zorundadır. Yani devir işlemi yapıldıktan sonra müdürlerin harekete geçmesi gerekir; devreden ortağın tek başına tescil başvurusu yapma hakkı kural olarak yoktur. Ancak kanun koyucu, müdürlerin bu görevi ihmal etmesi ihtimaline karşı devreden ortağa bir kurtuluş kapısı açmıştır: Müdürler, devir tarihinden itibaren 30 gün içinde tescil başvurusu yapmazsa, ayrılan ortak kendi adının paylarla ilgili olarak sicilden silinmesi için doğrudan ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete durumu bildirir ve yeni iktisap edenin (hissedarın) adının bildirilmesi için bir süre verir. Maddenin son fıkrası ise sicil kaydına güvenen iyi niyetli kişilerin korunacağını hükme bağlar. Ticaret sicili kamuya açık ve güvenilir bir kayıt sistemi olduğu için, sicilde görünen duruma güvenen üçüncü kişiler (örneğin alacaklılar veya yeni pay alacaklar) bu güvenlerinin sonuçlarından yararlanır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirket ortağının şirketteki payını bir başkasına devrettiğini düşünelim. Taraflar noterde pay devir sözleşmesi imzalar ve gerekli onayları alır. Bu aşamadan sonra şirket müdürünün, devri öğrendiği veya devir sözleşmesinin kendisine ulaştığı tarihten itibaren 30 gün içinde ticaret siciline başvurarak pay defterini güncellemesi ve tescil isteminde bulunması gerekir. Eğer müdür bu sürede başvuruyu yapmazsa, şirketten ayrılan ortak mağdur olmamalıdır. Örneğin şirketten ayrılan bir ortak, adı hâlâ ortaklar listesinde göründüğü için şirketin borçlarından dolayı takip riskiyle karşı karşıya kalabilir. İşte bu durumda devreden ortak, 30 gün dolduktan sonra kendi adının silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Sicil müdürü bu başvuruyu aldığında şirkete süre tanır; şirket bu süre içinde yeni pay sahibinin bilgilerini sunmazsa, sicil müdürü resen işlem yaparak kaydı düzeltebilir. Bu mekanizma, hem şirketin hem de tarafların hukuki güvenliğini sağlar. SicilAI olarak şunu özellikle vurguluyoruz: Bu madde sayesinde şirket ortaklığından ayrılan kişilerin 'hâlâ ortak görünme' sorunu ortadan kaldırılmak istenmiştir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• 30 günlük sürenin kaçırılması: Müdürlerin tescil başvurusunu süresinde yapmaması hâlinde, hem müdürlerin şahsi sorumluluğu gündeme gelebilir hem de devreden ortak kendi başına sicil başvurusu yapmak zorunda kalabilir. Bu da gereksiz zaman ve maliyet kaybına yol açar.
• Eksik evrak nedeniyle sicil dairesinin başvuruyu reddetmesi: Pay devri tescilinde noter onaylı sözleşme, genel kurul kararı veya diğer belgeler eksikse başvuru reddedilir. Bu da devir sürecini uzatır ve taraflar arasında ihtilaf çıkarabilir.
• İyi niyetli üçüncü kişi riski: Sicil kaydı güncellenmediği sürece, eski ortağın adı hâlâ göründüğü için bu kayda güvenen alacaklılar veya yeni payı devralacaklar korunur. Eski ortak, kendini borçtan kurtarsa bile sicil kaydına güvenen kişilere karşı savunmasız kalabilir.
• Pay defteri ile sicil kaydının uyumsuzluğu: Şirket içinde pay defteri güncellenmemesine rağmen ticaret siciline başvuru yapılırsa veya tam tersi durumda, ortakların haklarının kullanılmasında karışıklık yaşanır. Bu uyumun mutlaka sağlanması gerekir.
• Devralanın bilgilerinin zamanında bildirilmemesi: Sicil müdürünün verdiği süreye rağmen şirket, payı devralan kişinin kimlik ve adres bilgilerini bildirmezse, idari para cezası ve sicil kaydının resen düzeltilmesi gibi yaptırımlarla karşılaşılabilir.