# MADDE 603
Limited Şirkette Ek Ödeme Yükümlülüğü

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 603, limited şirket ortaklarının şirket sözleşmesinde kararlaştırılmışsa, taahhüt ettikleri esas sermaye payı bedelinden ayrı olarak ek bir ödemeyle yükümlü tutulabilmesini düzenler. Bu ek ödeme bir ceza ya da olağan bir sermaye artırımı değildir; şirketin kaynak ihtiyacını karşılamak için zorunlu hâllerde devreye giren sözleşmesel bir güvencedir.

Ancak talep her zaman yapılamaz. Şirketin esas sermayesi ile kanuni yedek akçeleri toplamı zararları karşılayamıyorsa, şirket bu ek araçlar olmadan işlerine gereği gibi devam edemiyorsa veya sözleşmede açıkça tanımlanmış ve özkaynak ihtiyacı doğuran bir hâl gerçekleşmişse ancak o zaman istenebilir. Tutar, sözleşmede her bir esas sermaye payı esas alınarak belirli bir miktar olarak gösterilmelidir; bu miktar payın itibarî değerinin iki katını aşamaz. Her ortak yalnızca kendi esas sermaye payına düşen ek ödemeyi yerine getirmekle yükümlüdür; diğer ortakların borcundan sorumlu tutulamaz.

Şartlar gerçekleşirse ek ödemeyi genel kurul değil, doğrudan müdürler ister. İflasın açılmasıyla ise ek ödeme borcu muaccel hâle gelir. Yükümlülüğün azaltılması veya kaldırılması ancak zararların esas sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamıyla tamamen karşılanması hâlinde mümkündür; bu işlemde esas sermayenin azaltılmasına ilişkin koruyucu hükümler kıyasen uygulanır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örnek: Üç ortaklı "ABC Mimarlık Limited Şirketi"nde her bir ortağın esas sermaye payı 25.000 TL'dir. Şirket sözleşmesinde, özkaynak ihtiyacı hâlinde her ortağın payı başına en fazla 50.000 TL ek ödeme yapacağı yazılmıştır. Şirket büyük bir projeden 400.000 TL zarar eder; özkaynakları erir ve bankalardan finansman bulamaz. Bu koşullar gerçekleştiğinde müdür, ortaklara yazılı bildirimde bulunarak ek ödemenin ifasını isteyebilir. Ödemeyi süresinde yapmayan ortak temerrüde düşer; genel kurul kararıyla ortaklıktan çıkarılması gündeme gelebilir.

Ek ödeme hükmü ancak şirket sözleşmesi değişikliği ile konulabilir; bu değişikliğin ticaret siciline tescil ve ilanı gerekir. Yükümlülüğün azaltılması ya da kaldırılmasına ilişkin genel kurul kararı da, sermaye azaltımındaki belge ve ilan düzenine benzer şekilde hazırlanarak sicile sunulmak zorundadır. SicilAI olarak bu süreçte özellikle karar metinlerinde "hangi paya ne kadar ek ödeme düştüğü"nün açıkça gösterilmesini, aksi hâlde tescil aşamasında maddi eksiklik yaşanabileceğini hatırlatıyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Sözleşme metninde ek ödeme tutarı belirli bir miktar olarak yazılmamışsa veya "şirketin ihtiyacı kadar" gibi oransız bir ifade kullanılmışsa talep ortaklara karşı ileri sürülemez.
• Öngörülen tutarın, esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşması durumunda hüküm sınırı aşan kısım bakımından geçersizdir.
• Zarar henüz esas sermaye ve kanuni yedek akçeler tarafından karşılanabilecek durumdayken ek ödeme talep edilmesi hukuka aykırıdır; ortak ödemeyi reddedebilir.
• Talebin müdürler yerine genel kurul tarafından yapılması yöntem hatasıdır ve borçlu ortak temerrüde düşürülemez.
• İflasın açılmasıyla muaccel olan ek ödeme borçlarının iflas masasına ödenmemesi, ortaklar açısından ağır hukuki sonuçlar doğurabilir.
• Ek ödemenin kaldırılması işlemi, zararlar tamamen karşılanmadan yapılırsa alacaklıların itirazıyla iptal riskiyle karşı karşıya kalır.