# MADDE 604
Eski Ortak Ek Ödeme Yükümlülüğü

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 604. maddesi, limited şirketlerden ayrılan ortakların sorumluluğuna ilişkin önemli bir istisna getirir. Normal şartlarda bir ortak, hissesini devredip şirketten ayrıldığında, şirketin eski borçlarından ve yükümlülüklerinden kurtulur. Ancak madde 604, bu kurala iki önemli sınırlama getirir.

Birinci fıkra: Ayrılma, ticaret siciline tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde şirket iflas ederse, eski ortaktan da limited şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenebilir. Ek ödeme, esas sermaye payına ek olarak ortaklara yüklenmiş bir borçtur ve şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmelidir.

İkinci fıkra ise şunu söyler: Bu ek ödeme borcu öncelikle hisseyi devralan haleften istenir. Eğer halef bu yükümlülüğü yerine getirmezse, eski ortağın sorumluluğu devam eder. Ancak eski ortağın sorumluluğu, yükümlülüğün gerçekleştiği tarihte (yani ayrılma sırasında) kendisine karşı ileri sürülebilecek miktarla sınırlıdır. Bu sayede eski ortak, ayrıldıktan sonra şirkette meydana gelen kötü gelişmelerden doğan artan borçlardan sorumlu tutulmaz.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir örnekle anlatalım: ABC Limited Şirketi'nin ortağı olan Mehmet, 2024 Ocak ayında hissesini Ali'ye devrederek şirketten ayrılır ve bu durum ticaret siciline tescil edilir. Şirketin ana sözleşmesinde "ortaklar, şirketin borçlarının ödenmemesi halinde her bir pay için 5.000 TL'ye kadar ek ödeme yapmakla yükümlüdür" şeklinde bir hüküm bulunsun. 2025 Haziran'da şirket iflas eder. İflas masası, Ali'den (halef) bu ek ödemeyi ister; ancak Ali'nin ödeyecek gücü yoksa veya ödemekten kaçınırsa, masanın başvurabileceği isimlerden biri de Mehmet'tir. Çünkü Mehmet'in ayrılışının üzerinden iki yıl geçmemiştir.

Sicil işlemleri açısından önemli olan, ayrılmanın tescil edildiği tarihtir. Hisse devri sözleşmesi yapılmış olsa bile, tescil tarihi esas alınır. Ticaret sicili müdürlükleri bu tür ayrılmalarda ortağa herhangi bir "ihtar" ya da "bilgilendirme" yapmaz. Bu nedenle devreden ortak, ayrıldıktan sonra şirketin durumunu en az iki yıl takip etmelidir. SicilAI platformunun da her zaman vurguladığı gibi, hisse devir sözleşmelerine "ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin açık düzenleme ve garanti" eklemek her iki taraf için de uyuşmazlıkları önleyici bir adımdır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• İki yıllık sürenin kaçırılması: Eski ortaklar, ayrılma tarihinin tescilinden itibaren iki yıl boyunca şirketin iflas edip etmediğini takip etmelidir. Bu süre dolmadan yapılan iflas başvuruları, eski ortağı sorumlu kılabilir.
• Devralanın (halefin) ödeme gücünün kontrol edilmemesi: Hisseyi devralan kişi ödeyemezse veya şirketi kasıtlı olarak borçlandırırsa, eski ortak zarar görebilir. Devir sırasında halefin mali durumu araştırılmalı, hatta sözleşmeye rücu şartı eklenmelidir.
• Şirket sözleşmesindeki ek ödeme hükümlerinin gözden kaçırılması: Ek ödeme yükümlülüğü olmayan bir şirkette bu madde uygulanmaz. Ancak sözleşmede geniş bir ek ödeme maddesi varsa, eski ortak beklenmedik bir borçla karşılaşabilir.
• Sadece tescil geçmişine güvenmek: Ticaret sicilinden ayrılma kaydının silinmesi, eski ortağın sorumluluğunu tamamen ortadan kaldırmaz. Bu madde, tescilin hukuki sonuçlarını sınırlandırmaktadır.
• Rücu hakkının unutulması: Eski ortak, ödediği tutarı haleften geri isteyebilir; ancak bu rücu hakkı ancak genel hükümlere göre kullanılır ve halefin ödeme gücü yoksa kağıt üzerinde kalabilir.