# MADDE 605
TTK 605 Ek Ödeme İadesi Şartları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 605. maddesi, limited şirket ortağının şirkete yapmış olduğu ek ödemenin geri verilmesini belirli bir şarta bağlar. Ek ödeme; şirketin kanuni yedek akçeleri ve fonlarıyla karşılanamayan bir nakit ihtiyacını gidermek amacıyla, şirket sözleşmesinde öngörülmesi koşuluyla ortaklardan talep edilen bir tutardır. Ortak bu ödemeyi yaptıktan sonra, şirketin mali durumu elverdiğinde ödenen tutar kısmen veya tamamen iade edilebilir. Ancak maddeye göre iadenin yapılabilmesi için, geri verilecek tutarın şirketin “serbestçe kullanılabilecek yedek akçeleri ile fonlarından” karşılanabilir olması şarttır.

Bu hüküm, şirketin malvarlığını ve alacaklıların haklarını korumaya yöneliktir. Yani şirket, ortağına yapacağı iade nedeniyle ödeme güçlüğüne düşmemeli; iade ancak dağıtılabilir nitelikteki kaynaklardan gerçekleştirilmelidir. Madde, ortağın geri alma hakkını mutlak bir hak olarak değil, şirketin finansal yapısıyla sınırlı bir hak olarak düzenlemektedir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örneğin; (A) Ltd. Şti.’nin ortağı olan Ali, şirketin nakit sıkıntısı sebebiyle 300.000 TL ek ödeme yapmıştır. Şirket ertesi yıl kâra geçmiş ve bilançosunda 500.000 TL tutarında serbest yedek akçe ile geçmiş yıl kârı oluşmuştur. Genel kurul, Ali’ye bu 300.000 TL’nin iadesine karar verirse, Madde 605 devreye girer. Karar tek başına yeterli değildir; şirket müdürlerinin, iade tutarının serbest yedek akçelerden ve fonlardan karşılanabildiğini tespit etmesi gerekir. Kaynak yeterliyse ödeme yapılabilir; değilse iade kararı uygulanamaz veya uygulanması hukuken sakıncalı hale gelir.

Ticaret sicili nezdinde ek ödeme iadesi kararının tescili ve ilanı zorunlu değildir; ancak kararın genel kurul tutanağına bağlanması, şirket karar defterine işlenmesi ve muhasebe kayıtlarında iadenin hangi kaynaktan yapıldığının izlenmesi gerekir. SicilAI olarak, genel kurul kararları ile mali tabloların uyumlu olmasının denetim süreçlerinde sıkça sorgulandığını hatırlatıyoruz. İade işlemi doğru kaydedilmezse, ileride ortaklar ile şirket arasında alacak-borç uyuşmazlıkları doğabilir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Ek ödeme iadesine, genel kurul kararı alınmadan yöneticinin tek başına karar vermesi ve ödemeyi yapması, hem yöneticiyi hem de şirketi hukuki sorumluluk altına sokar.
• İade tutarı hesaplanırken kanuni yedek akçelerin serbest kısmı ile korunan kısmının karıştırılması en sık yapılan teknik hatadır; yalnızca serbestçe kullanılabilen yedek akçeler ve fonlar iadeye kaynak olabilir.
• İade sonrasında şirketin öz kaynaklarının, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının altına inmesi hâlinde iade kararı geçersiz sayılabilir ve yapılan ödeme alacaklılar tarafından geri istenebilir.
• Ek ödeme iadesinin kar payı avansı veya ortaklara borç gibi muhasebeleştirilmesi, vergi mevzuatı bakımından farklı sonuçlar doğurabilir; bu nedenle işlemin hukuki niteliği doğru belirlenmelidir.
• İflasın eşiğinde veya ciddi mali sıkıntı içindeki bir şirkette ek ödeme iadesine karar verilmesi, alacaklılara zarar verme kastı olarak yorumlanabilir ve ortakların sorumluluğunu gündeme getirebilir.