# MADDE 606
Yan edim yükümlülükleri TTK Madde 606

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

TTK 606. madde, anonim şirketlerde ortakların yalnızca sermaye koyma yükümlülüğüyle sınırlı kalmayacağını, şirket sözleşmesinde belirlenmiş birtakım "yan edim"ler de üstlenebileceğini hükme bağlar. Yan edim deyimiyle kastedilen; ortaklığın sözleşmesinde öngörülen ve şirketin işletme konusuna hizmet eden ek bir yapma, kaçınma veya verme borcudur. Örneğin; ortak, şirkete ürün tedarik etmeyi, şirketle rekabet etmemeyi veya şirket mallarını yalnızca belirli koşullarda kullanmayı taahhüt edebilir. Bu tür kayıtlar geçerli olabilmek için açıkça şirket sözleşmesine yazılmalıdır.

Maddenin üç fıkrası sırasıyla; bu yükümlülüklerin sözleşmesel temelini, kapsam ve şartlarının belirlenmesi zorunluluğunu ve eğer bu edimlerin karşılığı şirket sözleşmesinde açıkça öngörülmemişse veya uygun bir karşılığı bulunmuyorsa ek ödeme yükümlülüğü kurallarının devreye gireceğini düzenler. Başka bir deyişle; ortaktan alınan katkı, şirketin özkaynak ihtiyacını karşılamaya yönelikse ve karşılıksız bırakılmışsa bu, ek ödeme hükümlerine tabi tutulur. Böylece eşitlik ilkesi ve ortakların korunması amaçlanmıştır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir anonim şirket kurulurken veya şirket sözleşmesi değiştirilirken ortaklar arasında yan edim yükümlülüğü kararlaştırılabilir. Bu kararın uygulanabilmesi için sözleşmenin ilgili maddesinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekir. Örnek olarak; şirketin ana faaliyeti gıda dağıtımı olan bir işletme düşünelim. Şirket, kurucu ortaklardan birinin sahibi olduğu çiftlikten hammadde almayı garanti altına almak ister. Bu ortak, şirket sözleşmesinde "Ortağın, şirkete ihtiyaç duyulan tarım ürünlerini öncelikli olarak tedarik etmekle yükümlü olduğu" ifadesine yer verilirse, madde gereği bu yan edim hukuken bağlayıcı hale gelir.

Sicil uygulamalarında, bu tür bir hükmün bir esas sermaye payına bağlanması ve kapsamının net olması kritiktir. Belirsiz ifadeler tescil aşamasında sicil memuru tarafından geri çevrilebilir. SicilAI platformu olarak, kuruluş ve tadil süreçlerinde şirket sözleşmesi hükümlerinin hem Kanun'a uygunluğunu hem de sicil düzeyinde kabul edilebilirliğini birlikte değerlendirmeniz gerektiğini hatırlatırız. Yan edimlerin genel kurul kararıyla sonradan genişletilmesi ise ancak tüm pay sahiplerinin onayıyla mümkündür; aksi halde pay sahibinin hukuki durumu ağırlaştırılamaz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Yan edim yükümlülüğü şirket sözleşmesinde açıkça tanımlanmamışsa geçersiz olabilir; yazılılık şartı göz ardı edilmemelidir.
• Genel kurula bırakılan ayrıntıların sınırları çizilmezse, belirli bir ortak aleyhine keyfi uygulamalar gündeme gelebilir.
• Karşılıksız veya uygun karşılığı bulunmayan edimler, ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin hükümlere tabi tutulur; bu usullere uyulmadığında sözleşmeden doğan borç doğrudan takip edilemez.
• Ortaklık payının devri hâlinde yan edimlerin devralana geçip geçmeyeceği şirket sözleşmesinde düzenlenmelidir; aksi takdirde uyuşmazlık yaşanır.
• Tescil işlemleri sırasında eksik veya tutarsız beyan, sicil memurunca düzeltme istemine ve süreçlerin uzamasına neden olabilir.