# MADDE 607
Ortak onayi gerektiren edim yukluluk artisi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, şirket ortaklarının genel kurulda alınan kararlarla korunmasını amaçlayan çok önemli bir güvence hükmüdür. Normal şartlarda genel kurul kararları, şirket sözleşmesinde öngörülen çoğunlukla (örneğin, payların çoğunluğu veya oy çokluğu ile) alınır. Ancak madde istisnai bir durum düzenler: Eğer genel kurul, şirket sözleşmesini değiştirerek ortaklara ek edim (örneğin, şirkete ek sermaye koyma taahhüdü) veya yan edim (örneğin, rekabet etmeme, şirkete mal satmama gibi davranışsal yükümlülükler) getiriyorsa ya da mevcut edim yükümlülüklerini artırıyorsa, bu karar tek başına genel kurulda kabul edilse bile geçerli olmaz. Bu tür bir kararın uygulanabilmesi için, yükümlülüğün getirildiği veya artırıldığı tüm ilgili ortakların bireysel ve açık onayı şarttır. Bu onay alınmadıkça karar, o ortaklar için bağlayıcılık kazanmaz. Bir başka deyişle bu madde, çoğunluk oyuyla azınlıkta kalan ortaklara ek yükümlülük dayatılmasının önüne geçer.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirkette ortakların çoğunluğu, şirketin nakit ihtiyacını karşılamak için tüm ortakların belirli bir tutarı şirkete borç olarak vermesini veya her ortağın şirkete yıllık belirli bir ciro sağlamasını şart koşan bir sözleşme değişikliği yapmak isteyebilir. Genel kurulda bu yönde bir karar alınsa bile, bu karar karara olumlu oy vermeyen veya toplantıya katılmayan ortaklar için tek başına bağlayıcı olmaz. Şirketin sicil işlemlerinde, bu sözleşme değişikliğinin tescil edilebilmesi için, ilgili her ortağın bu yeni yükümlülüğü kabul ettiğine dair noter onaylı veya yazılı muvafakatinin genel kurul kararına eklenmesi gerekir. Bu muvafakatler toplanmadan yapılan tescil başvurusu, ticaret sicili müdürlüğü tarafından reddedilebilir. Sürecin doğru yönetilmesi için SicilAI gibi güncel mevzuat takibi yapan platformlardan destek alınması, hem zamandan tasarruf sağlar hem de kararın geçersizlik riskini ortadan kaldırır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• En sık yapılan hata, genel kurulda yeterli çoğunluğun sağlanmasını yeterli sanarak ilgili ortakların bireysel onayını almadan kararı tescil ettirmeye çalışmaktır. Bu durumda karar, onay vermeyen ortaklar açısından kesin hükümsüz sayılır.
• Onay alınırken yalnızca sözlü mutabakatla yetinilmesi ve yazılı belge düzenlenmemesi. Olası bir uyuşmazlıkta ispat yükü şirkette olduğundan, onayların yazılı ve tarihli olması şarttır.
• Toplantıya katılmayan veya çekimser oy kullanan ortakların durumunun yanlış değerlendirilmesi. Bu madde kapsamında sadeca olumsuz oy verenler değil, onay vermeyen tüm ilgili ortaklar koruma altındadır.
• Yan edim yükümlülüğünün sözleşmeye eklenmesi sırasında, bu edimin türü, kapsamı ve süresinin açıkça belirtilmemesi. Belirsiz yükümlülükler ilerde uygulamada ihtilaflara yol açar.
• Şirket sözleşmesinde bu tür kararların aranacak nisaplarına ilişkin özel hükümler varsa, bunların göz ardı edilmesi ve yalnızca TTK'nın 607. maddesinin uygulanmasıyla yetinilmesi.