# MADDE 609
Sermayeye Faiz Yasağı Hazırlık Dönemi İstisnası

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlere ilişkin temel bir kuralını ortaya koyar: Ortakların koyduğu esas sermaye üzerinden ya da yapmaları taahhüt edilen ek ödemeler üzerinden herhangi bir faiz işletilemez ve ödenemez. Başka bir deyişle, bir ortak şirkete sermaye koyduğu için -sanki bankaya para yatırmış gibi- sabit ve düzenli bir faiz geliri elde edemez. Ortak, ancak şirketin kâr etmesi hâlinde ve genel kurulun kar dağıtımı kararına bağlı olarak pay sahibi sıfatıyla "kâr payı" (temettü) alabilir. Bu kâr payı, şirketin ticari kazancından doğar ve şirketin borcu olarak önceden taahhüt edilmiş bir getiri değildir. Ancak maddenin ikinci cümlesi istisnai bir düzenleme öngörmektedir: Şirket sözleşmesinde açıkça hüküm bulunması kaydıyla, "hazırlık dönemi faizi" ödenmesi kararlaştırılabilir. Bu dönem, şirketin kuruluşundan itibaren işletme konusunun fiilen uygulanmaya başlamasına kadar geçen ve henüz tam gelir elde edilmeyen zaman dilimini ifade eder. Bu istisnanın uygulanmasında, kanunun açık atfı nedeniyle, anonim şirketlere ilişkin ayrıntılı hükümler (özellikle TTK m. 509) devreye girer. Bu hükümler, hazırlık dönemi faizinin hangi koşullarda, kimlere ve ne miktarda ödeneceğini sınırlandırır ve sermayenin korunması ilkesini güvence altına alır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde, özellikle yeni kurulan ve yatırım süreci uzun süren şirketleri ilgilendirir. Örneğin, kuruluş aşamasındaki bir madencilik veya enerji şirketi, gelir elde etmeye başlayana kadar geçecek sürede ortaklarına cazip gelecek bir güvence vermek isterse, şirket sözleşmesine "hazırlık dönemi faizi" hükmü koyabilir. Bu sayede ortaklar, şirketin henüz kâr etmediği kuruluş döneminde dahi, koydukları sermaye karşılığında belirlenen oranda faiz almayı hak edebilirler. Şirketin kuruluşu sırasında bu hükmün sözleşmeye konulması, ticaret sicili müdürlüğü nezdinde yapılacak tescil başvurusunda doğrudan uygulama alanı bulur. Sicil memurları bu aşamada, anonim şirket hükümlerine uygunluğu denetler. Bu denetim sayesinde, hazırlık dönemi faizi öngörülen bir şirketin esas sözleşmesi, ancak TTK m. 509'daki sınırlara (örneğin toplam yıl sayısı, ödenecek tutarın dağıtılabilir kâra endekslenmesi ve özkaynakların korunması şartı) uygun ise tescil edilebilir. SicilAI platformu olarak yanlış anlaşılmaya en müsait konulardan biri olan bu düzenlemeyi vurgulamak isteriz: Hazırlık dönemi faizinin ödenmesi, olağan kâr dağıtım mekanizmasının bir alternatifi değil; sadece ve sadece kuruluş ve faaliyete geçiş arasındaki geçiş süreciyle sınırlı, sıkı koşullara bağlanmış bir istisnadır. Bu nedenle şirket sözleşmesinde yer alacak bir hazırlık dönemi faizi hükmünün hiçbir zaman "örtülü kâr dağıtımı" aracı olarak kullanılmaması gerekir. Ticarî hayatta; şirket kâr etmeye başladıktan sonra dahi, hazırlık dönemi sona ermemiş gibi faiz ödemesi yapılması veya bu dönemi aşan süreler için geçmişe dönük faiz tahakkuk ettirilmesi, hem vergi mevzuatı hem de şirketler hukuku bakımından ağır sonuçlar doğurabilecek uygulamalardır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Şirket sözleşmesinde açık bir hüküm olmadan, sadece genel kurul kararıyla veya yönetim kurulu uygulamasıyla ortaklara faiz ödemesi yapmak; bu ödemelerin kanunen geçersiz sayılmasına ve ortaklardan geri istenmesine yol açar.
• Hazırlık dönemi faizinin, anonim şirketlere ilişkin TTK m. 509'daki sınırlamalar (süre, oran ve nakit dağıtım kısıtları) gözetilmeksizin, sınırsız bir şekilde öngörülmesi, sicil müdürlüğünce tescil isteminin reddine sebep olabilir.
• Hazırlık döneminin bitiş tarihi sözleşmede açıkça tanımlanmadığında, işletme konusunun fiilen uygulanmaya başlandığı tarihten sonra da faiz ödemeye devam edilmesi riski ortaya çıkar; bu durum, kâr payı avansı ve hatta örtülü kazanç dağıtımı sayılabilir.
• Esas sermaye ve ek ödemelere faiz yasağının ihlâli, azınlık pay sahiplerinin şirkete ve yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açmasına zemin hazırlayabilir.
• Yalnızca "limited şirket" kuruluşu bakımından değerlendirme yapılıp anonim şirket sözleşmesi düzenlenirken maddenin atıfta bulunduğu mali tablo ve kâr payı koşullarının göz ardı edilmesi, ortaklar arasında haksız zenginleşme ve uyuşmazlık doğurur.