# MADDE 612
Limited şirketin kendi paylarını iktisabı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, bir limited şirketin kendi ortaklarına ait paylarını geri satın alabilmesinin yol haritasını çizer. Şirket, belirli şartlarla bir ortağın payını bizzat üstlenebilir. Kanun koyucu bu imkânı tamamen yasaklamamış, ancak sermayenin korunması ilkesi gereği sıkı şartlara bağlamıştır. Şirketin kendi payını alabilmesi için iki temel şart vardır: Birincisi, payı satın almak için kullanılacak para, şirketin serbestçe kullanabileceği özkaynaklarından gelmelidir. Yani ödeme borçlanarak ya da kanuni yedekler dağıtılarak değil; gerçekten dağıtılabilir ve kullanılabilir kaynaklarla yapılmalıdır. İkincisi, geri alınacak payların itibarî değerleri toplamı, esas sermayenin %10'unu aşmamalıdır. Yalnızca şirket sözleşmesinden doğan çıkma veya mahkeme kararıyla çıkarma hâlinde bu oran %20'ye yükselir; ancak %10'u aşan kısım için iki yıllık bir elden çıkarma veya itfa süresi başlar.

Bu sınırlara uyan bir iktisap yapıldığında şirket, ödediği bedel kadar yedek akçe ayırmak zorundadır. Böylece bilançonun pasifi, şirketten çıkan nakde denk bir kalemle korunur. Şirketin kendi payları, kasasında durduğu sürece âdeta uyku hâlindedir: Bu paylardan doğan oy hakkı ve genel kurula katılma gibi yönetimsel haklar donar; şirket bu paylarla kendi genel kurulunda oy kullanamaz. Limited şirketlere özgü ek ödeme ve yan ödeme borçları da bu paylar için istenemez. Son fıkra ise bir dolanma önlemi getirir: Şirket kendi payını doğrudan alamasa bile, çoğunluğuna sahip olduğu bir yavru şirkete aldırarak sınırları aşamaz; aynı kurallar dolaylı iktisaplarda da geçerlidir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Uygulamada en sık karşılaşılan senaryo, bir ortağın şirketten ayrılmak istemesiyle başlar. Örneğin iki ortaklı bir limited şirkette, şirket sözleşmesinde çıkma hakkı düzenlenmiş bir ortak "ben ayrılıyorum" dediğinde; payın şirket tarafından satın alınması gündeme gelebilir. Bu durumda şirket müdürleri önce güncel finansal tabloyu çıkarır ve serbest özkaynak tutarını hesaplar. Hesaplama yalnızca kasadaki paraya değil; geçmiş yıl kârları ve serbest yedek akçeler dâhil tüm özkaynağa bakılarak yapılır. Ardından ortaklar kurulu (genel kurul) devri onaylar ve ödeme gerçekleştirilir. Ödeme yapılınca, ödenen tutar kadar yedek akçe ayrılır ve pay defterine şirketin elinde bulunan pay kaydı işlenir. Şirketin elindeki toplam pay oranı %10'u aşıyorsa, çıkma veya çıkarılma hâlinde iki yıl içinde bu payların üçüncü kişilere satılması ya da sermaye azaltımı yoluyla itfa edilmesi zorunludur. SicilAI olarak, pay devirlerinde işlem öncesi özkaynak tespiti yapılmadan ilerleyen şirketlerin daha sonra ortaklar arası uyuşmazlık yaşadığını ve sicil incelemelerinde eksiklikle karşılaştığını görüyoruz; bu yüzden karar süreçlerinin ve pay defteri kayıtlarının birbiriyle uyumlu tutulması kritik önem taşır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Özkaynak hesabı yapılmadan iktisap: Şirketin yalnızca kasa/banka bakiyesine bakıp borçlanarak veya kanuni yedekleri kullanarak pay satın alması hukuka aykırıdır; müdürlerin sorumluluğunu doğurabilir.
• Sınır ihlalleri: İktisap edilen toplam payların itibarî değeri %10'u, çıkma/çıkarılma hâlinde ise %20'yi aşmamalıdır. Birden fazla ortağın ardışık ayrılmasında bu sınırlar toplam pay üzerinden hesaplanmalıdır.
• İki yıllık sürenin kaçırılması: %10'u aşan paylar için öngörülen iki yıllık elden çıkarma veya itfa süresi dolmasına rağmen işlem yapılmazsa, hem şirket hem müdürler açısından hukuki risk oluşur.
• Yedek akçe ayrılmaması: Ödenen bedel kadar yedek akçe ayrılmadığında kâr dağıtımına esas teşkil eden kaynaklar yanlış hesaplanır ve ortaklar kurulu kararları sakatlanabilir.
• Oy hakkının kullanılması: Şirketin elinde bulunan kendi paylarıyla genel kurulda oy kullanılması veya bu payların toplantı nisabına dâhil edilmesi, alınan kararların iptal sebebi olabilir.
• Ek ve yan ödeme takibi: Şirketin elindeki paylara ilişkin ek ödeme ve yan ödeme yükümlülükleri, paylar şirkette kaldığı sürece herkese karşı istenemez; bu yükümlülükler adeta donar.
• Yavru şirket üzerinden dolanma: Ana şirket, kendi paylarını çoğunluğuna sahip olduğu yavru şirkete aldırarak %10 veya %20 sınırını aşamaz; aksi hâlde işlem geçersizlik yaptırımıyla karşılaşabilir.