# MADDE 613
Ortakların Sır Saklama ve Rekabet Yasağı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 613. maddesi, limited şirket ortaklarının sadakat ve sır saklama yükümlülüğünü düzenler. Birinci fıkra, ortakların şirket sırlarını korumak zorunda olduğunu ve bu zorunluluğun ne şirket sözleşmesiyle ne de genel kurul kararıyla kaldırılamayacağını hükme bağlar. Bu, emredici bir kuraldır; yani ortaklar toplansa bile bu yükümlülüğü ortadan kaldıramaz.

İkinci fıkra, ortakların şirketin çıkarlarını zedeleyici davranışlardan kaçınmasını şart koşar. Bir ortak, kendisine özel menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemlere girişemez. Şirket sözleşmesine konulacak bir hükümle ortaklara rekabet etmeme yükümlülüğü getirilebilir. Üçüncü fıkra, müdürler için geçerli olan daha ağır rekabet yasağı kurallarının (626. madde) saklı olduğunu belirtir. Dördüncü fıkra ise istisnai bir kolaylık sunar: Diğer tüm ortaklar yazılı onay verirse, bir ortak bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunabilir. Esas sözleşme bu onayın genel kurul kararıyla verileceğini de öngörebilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde, şirket ortaklığından doğan sadakat borcunun sınırlarını çizer ve uygulamada sıkça karşılaşılan bir senaryoya açıklık getirir. Örneğin: Bir limited şirketin ortağı olan Ahmet Bey, aynı sektörde kendi adına yeni bir şirket kurmak ister. Eğer şirket sözleşmesinde rekabet yasağı öngören açık bir hüküm varsa, Ahmet Bey diğer ortakların tümünün yazılı onayını almadıkça bu işe girişemez. Onay alınmazsa, şirket hem tazminat davası açabilir hem de Ahmet Bey'in elde ettiği kazancın şirkete ait olduğunu ileri sürebilir.

Sicil işlemleri açısından bakıldığında, şirket sözleşmesine rekabet yasağı konulacaksa bu değişikliğin genel kurul kararıyla yapılması ve ticaret siciline tescil ettirilmesi gerekir. Ayrıca maddenin 4. fıkrasındaki "diğer ortakların yazılı onayı", noter onaylı veya imzası noterlikçe onaylı bir belge ile belgelendirilmeli; bu onay şirket karar defterine işlenmelidir. SicilAI olarak, ortakların bu tür onay süreçlerini eksiksiz belgelemesi gerektiğini ve esas sözleşme değişikliklerinde tescil başvurusunda bulunmadan önce tüm imzaların toplanmasının kritik olduğunu vurguluyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Sır saklama yükümlülüğünün kaldırılamayacağını unutmak: Genel kurulda oy çokluğuyla bile bu maddenin kaldırıldığına dair alınacak kararlar geçersizdir ve hukuki sonuç doğurmaz.
• Yazılı onayın kapsamını dar tutmak: Onay, belirli bir işleme mi yoksa genel bir faaliyet alanına mı verildiği açıkça yazılmazsa, ileride yorum uyuşmazlığı yaşanır ve mahkeme süreçleri doğar.
• Esas sözleşmede rekabet yasağı hükmü yokken ortakların iyiniyetli varsayılması: Sözleşmede açık hüküm yoksa, bir ortağın şirketle rekabet etmesi tek başına yasak değildir; ancak şirketin amacına zarar veren ve özel menfaat sağlayan işlemler her halükarda bağlılık yükümünün ihlali sayılır.
• Onay kararının ticaret siciline tescil edilmemesi: Esas sözleşmede genel kurul onayı öngörülmüşse, alınan genel kurul kararının noter onaylı örneği ve tescil başvurusu eksiksiz hazırlanmazsa ileride üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
• Müdür ayrıcalığını göz ardı etmek: Ortak aynı zamanda müdür ise, 626. maddedeki daha sıkı rekabet yasağı kuralları geçerli olur; bu durumda sadece ortakların onayı yetmez, müdürlük görevine ilişkin genel kurul izni de gerekebilir.