# MADDE 616
Limited Şirkette Genel Kurul Devredilemez Yetkileri

Resmi Kanun Metni

(1) Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır:

a) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi.

b) Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları.

c) Topluluk denetçisi ile (…)[91] denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları.

d) Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması.

e) Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi.

f) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları.

g) Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması.

h) Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması.[92]

ı) Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması.

i) Şirketin feshi.

j) Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.

(2) Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir:

a) Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması.

b) Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi.

c) Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi.

d) Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması.

e) Şirket sözleşmesinin 613 üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi.

f) Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması.

(3) Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

Yasal ve Önemli Uyarı Bu sayfadaki mevzuat metinleri ve yapay zeka özetleri yalnızca bilgilendirme amaçlıdır, hukuki danışmanlık veya resmi yönlendirme niteliği taşımaz. Ticaret Sicil süreçlerinizde olası eksiklikleri önceden tespit etmek için evraklarınızı SicilAI analiz motorunda kontrol edebilirsiniz; ancak nihai işlemlerinizde güncel mevzuatı ve profesyonel hukuki desteği esas almanız önerilir.

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 616, limited şirketlerde genel kurulun başkasına (örneğin müdürlere) devredemeyeceği yetkileri sınırlayıcı şekilde sayar. Bu yetkiler şirketin "anayasal" kararları gibidir; ortaklar topluluğunun doğrudan iradesiyle alınması zorunludur. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, müdür atanması ve görevden alınması, yılsonu finansal tablolarının onayı, kâr dağıtımı kararı, müdürlerin ibrası, pay devrinin onaylanması ve şirketin feshi gibi hayati konular bu kapsamdadır. Birinci fıkradaki listede yer alan yetkiler kanun gereği mutlaka genel kurulda kullanılır; müdürler kurulu kararıyla bu işlemler yapılamaz. İkinci fıkradaki yetkiler ise ancak şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenirse genel kurulun devredilemez yetkisi hâline gelir. Üçüncü fıkra tek ortaklı limited şirketlerde genel kurul yetkilerinin tamamının tek ortakta toplandığını belirtmekle birlikte bu kararların yazılı alınmasını geçerlilik şartı olarak arar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirkette müdür tek başına kâr dağıtımına karar veremez. Örneğin İstanbul'da iki ortaklı bir şirkette müdür olan ortak, yıl sonunda kârın tamamını kendisine dağıtmak isterse önce genel kurulu toplayıp ortakların onayını almak zorundadır; aksi takdirde karar geçersiz olur ve diğer ortak iptal davası açabilir. Benzer şekilde bir ortağın payını devretmek istemesinde de genel kurul onayı aranır. Uygulamada bu onayların noter onaylı genel kurul karar tutanağına bağlanması ve ticaret sicili müdürlüğüne tescil edilmesi gerekir. Şirket sözleşmesi değişikliği gibi işlemlerde tescil başvurusu yapılmadan önce genel kurulun toplanması ve karar nisabının doğru hesaplanması büyük önem taşır. SicilAI olarak bu süreçlerde genel kurul karar şablonları ve tescil kontrol listeleri ile işlemlerin eksiksiz tamamlanmasını destekliyoruz. Tek ortaklı şirketlerde ise tek ortak aynı anda hem genel kurul hem de müdür sıfatını taşısa bile tüm kararları yazılı belge hâline getirmelidir; aksi takdirde alınan karar yok hükmünde sayılır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

Genel kurulun devredilemez yetkilerinin müdürler kararıyla kullanılmaya çalışılması hâlinde karar kesin hükümsüzdür; bu durum hem şirket içi uyuşmazlıklara hem de ticaret sicili başvurularının reddine yol açar.
2. fıkradaki yetkiler şirket sözleşmesine açıkça yazılmadığı sürece genel kurul bu konularda karar alamaz; sözleşme ile devredilmez yetki oluşturulmamışsa müdürlerin yetkisi devam eder, bu ayrım uygulamada çoğu zaman gözden kaçar.
Tek ortaklı limited şirkette sözlü alınan kararlar geçersizdir; noter onayı veya yazılı tutanak olmadan yapılan müdür değişikliği tescil edilemez.
Kâr payı dağıtımı, genel kurulda onaylanan finansal tablolara dayanmadan yapılırsa vergi idaresi ve diğer ortaklar nezdinde ciddi sorumluluk riskleri doğar.
Pay devri işlemlerinde genel kurul onayı alınmadan pay defterine kayıt yapılırsa devir şirkete karşı ileri sürülemez ve ortaklık hakları kullanılamaz.

Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?

Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.

Yapay Zeka Motorunu Çalıştır

İşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.

Ticaret Sicil AI Asistanı