# MADDE 618
Limited Şirkette Oy Hakkı Hesaplama

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 618, limited şirket ortaklarının genel kuruldaki oy haklarının nasıl belirleneceğini düzenliyor. Kural olarak oy hakkı, esas sermaye payının itibari değeri üzerinden hesaplanır. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar belirlenmemişse, her 25 Türk Lirası bir oy hakkı verir. Yani 250 TL'lik bir esas sermaye payı, kural gereği 10 oy hakkı doğurur. Şirket sözleşmesi ise bu eşiği örneğin 100 TL'ye yükseltebilir; böylece her 100 TL için bir oy kullanılır. Ayrıca birden fazla paya sahip ortakların oy hakları, sözleşmeyle belirli bir sayıyla sınırlandırılabilir. Bununla birlikte hiçbir ortak, sahip olduğu pay oranı ne olursa olsun en az bir oy hakkına sahiptir. Oy kullanma şekli fiziki toplantıda olabileceği gibi, şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmesi koşuluyla yazılı oy şeklinde de gerçekleşebilir.

İkinci fıkra ise farklı bir yönteme izin verir: Şirket sözleşmesi, oy hakkını itibari değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına bir oy olacak şekilde belirleyebilir. Ancak bu durumda bir eşitsizliğin önüne geçmek için en küçük esas sermaye payının itibari değeri, diğer tüm payların itibari değerleri toplamının onda birinden az olamaz. Bu sayede çok küçük paylara orantısız şekilde yüksek oy hakkı tanınarak azınlığın yönetime hâkim olması engellenmeye çalışılır. Üçüncü fıkra ise pay sayısına göre oy hakkı veren sözleşme hükümlerinin bazı istisnai durumlarda uygulanmayacağını belirtir; ancak metinde bu istisnaların devamı yer almadığından, şirket sözleşmesi hazırlanırken ilgili fıkranın tamamının dikkate alınması gerekir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirketin kuruluşunda veya sermaye artırımında esas sermaye paylarının itibari değerleri ve oy hakkı rejimi, şirket sözleşmesinde açıkça yazılır. Örneğin 10.000 TL sermayeli bir şirkette paylar 100 TL'lik dilimlerle belirlenmişse ve sözleşmede “her 100 TL bir oy hakkı verir” denmişse, 6.000 TL paya sahip ortak 60 oy kullanır. Ortaklar arasında denge kurmak isteyen girişimciler, “iki ortak da eşit oya sahip olsun” diyorsa, payları eşit tutmadan her paya bir oy hakkı tanıyan düzenlemeyi tercih edebilir. Bu tercih, genel kurul toplantı çağrısında ve karar nisaplarında belirleyici olur. Ayrıca yazılı oy kullanılacaksa, genel kurul toplantı tutanağında bu hususun açıkça belirtilmesi ve oy pusulalarının saklanması gerekir. Sicil onay süreçlerinde noterler ve ticaret sicili müdürlükleri, genel kurul kararlarının geçerliliğini denetlerken oy hakkı hesaplamasının şirket sözleşmesine uygun olup olmadığını inceler. Bu aşamada SicilAI üzerinden şirket sözleşmenizin ilgili maddesini analiz ettirerek olası uyumsuzlukları önceden tespit edebilirsiniz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Pay sayısı ile itibari değer karıştırılmamalıdır: Kural itibari değer üzerinden işler; sözleşmede “pay başına oy” denmedikçe her payın tek oy hakkı olduğu varsayılmamalıdır. Yanlış hesaplama, genel kurul kararının iptaline yol açabilir.
• En az bir oy kuralı göz ardı edilmemelidir: Çok küçük paya sahip ortakların oy hakkı sıfırlanamaz; bu hem kanuna aykırıdır hem de genel kurul kararlarını sakatlar.
• Yazılı oy düzenlemesinin eksik bırakılması: Yazılı oy kullanılabilmesi için şirket sözleşmesinde açık hüküm bulunmalıdır; aksi hâlde yazılı oyla alınan kararlar geçersiz sayılabilir.
• İkinci fıkradaki oran sınırının aşılması: Her paya bir oy hakkı tanınan sistemde en küçük payın itibari değeri, diğer payların toplamının onda birinden az olamaz; bu sınıra uyulmaması tescil başvurusunda red sebebidir.