# MADDE 619
Limited Şirkette Oy Hakkı Yasakları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 619. maddesi, limited şirket ortaklar kurulunda belirli durumlarda oy kullanma yasağını düzenler. Bu madde, şirket yönetimine katılmış kişilerin kendi ibra kararlarında oy kullanamayacağını, şirketin kendi payını satın alması durumunda payını devreden ortağın oy kullanamayacağını ve ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerinin onaylandığı kararlarda ilgili ortağın oy kullanamayacağını hükme bağlar. Temel amaç, menfaat çatışmasını önlemek ve kararların şirket menfaatine uygun, objektif bir şekilde alınmasını sağlamaktır. Bu düzenleme, azınlık ortakların korunması ve şeffaf bir yönetim anlayışının tesis edilmesi açısından büyük önem taşır. Bir başka ifadeyle, "kimse kendi davasında yargıç olamaz" ilkesinin şirketler hukukundaki yansımasıdır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu maddeyi bir senaryoyla açıklayalım: Bir limited şirketin iki ortağı vardır: Ali ve Ayşe. Ali aynı zamanda şirket müdürüdür. Yıl sonunda yapılan genel kurulda müdürün (Ali'nin) ibra edilip edilmeyeceği oylanacaktır. İşte tam bu anda Ali, kendi ibra kararında oy kullanamaz. Oylamaya sadece Ayşe katılır. Eğer şirketin kendi esas sermaye payını (hissesini) satın alması gündemdeyse ve bu pay Ali'ye aitse, Ali bu kararda oy kullanamaz. Benzer şekilde, Ali'nin şirketle rekabet eden başka bir iş kurduğu tespit edilmişse ve bu durumun onaylanması gündeme gelirse, Ali bu onay kararında oy hakkını kullanamaz. Sicil işlemlerinde bu durum, genel kurul karar tutanaklarının ticaret sicil memurluğuna sunulması sırasında önem kazanır. Sicil memurları, bu yasaklara aykırı şekilde alınan kararları tescil başvurusunda reddedebilir. Bu nedenle genel kurul tutanaklarında, oy kullanma yasağı bulunan ortakların oylamaya katılmadığının açıkça belirtilmesi gerekir. SicilAI olarak, bu tür tutanakların hazırlanmasında menfaat çatışması bulunan ortakların oy kullanamayacağı hususunun göz ardı edilmemesi gerektiğini vurguluyoruz. Özellikle tek kişilik limited şirketlerde, tek ortağın aynı zamanda müdür olması durumunda, kendi ibra kararını veremeyeceği yönünde yorumlar bulunmakla birlikte, uygulamada bu durumdaki şirketlerde ibra kararı alınamamasının sonuçları dikkatle değerlendirilmelidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• İbra Kararında Oy Kullanma: Müdür veya yönetime katılmış bir ortak, kendi ibra oylamasına katılırsa, bu durum kararın butlanına (geçersizliğine) yol açabilir. Toplantıda hazır bulunan diğer ortaklar bu duruma itiraz etmeli ve tutanağa geçirtmelidir.
• Tescil Başvurularında Red: Oy yasağına uyulmadan alınan kararlar, ticaret sicil memurluğunca resen reddedilir. Bu da şirketin zaman ve itibar kaybına neden olur. Karar tutanaklarının noterce onaylı suretlerinin sunulması aşamasında bu husus tekrar kontrol edilmelidir.
• Menfaat Çatışmasının Göz Ardı Edilmesi: Şirketin kendi payını iktisabı (geri alım) kararlarında, payını devreden ortağın oylamaya katılması en sık yapılan hatalardandır. Bu durum, kararın iptali davasına konu olabilir.
• Bağlılık ve Rekabet Onayı: Ortağın rekabet yasağına aykırı hareketinin onaylanması kararında, ilgili ortağın oy kullanması, diğer ortakların azınlık haklarını ihlal eder ve kararın sakatlanmasına neden olur.
• Toplantı ve Karar Nisabının Hesaplanması: Oy kullanma yasağı olan ortağın toplantıda bulunması, toplantı nisabını etkilemez; ancak karar nisabı hesaplanırken bu ortağın oyu dikkate alınmaz. Bu oranların doğru hesaplanması kritiktir.