# MADDE 620
Genel Kurulda Salt Çoğunluk Kuralı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 620. maddesi, limited şirketlerde genel kurul kararlarının hangi oy çokluğuyla alınacağını düzenler. Kural oldukça basittir: Kanunda veya şirket sözleşmesinde (esas sözleşmede) aksine bir hüküm yoksa, genel kurulda yapılan tüm oylamalarda — seçim kararları da dâhil — kararın kabul edilmesi için toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu gerekir. Bu, toplantıya katılan oyların yarısından fazlasının aynı yönde kullanılması demektir. Örneğin toplantıda 100 oy hakkı temsil ediliyorsa, bir kararın çıkması için en az 51 oy yeterlidir. Önemli olan şirketin toplam sermayesi veya toplam pay sayısı değil, o anki toplantıda temsil edilen oy sayısıdır. Bu yönüyle madde, "çoğunluk" kavramını hem basitleştirir hem de katılımı teşvik eder; çünkü karar nisabı, toplantıya katılanların iradesine göre belirlenir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirket düşünelim: Şirketin 3 ortağı var ve her biri eşit paya sahip. Genel kurul toplantısına sadece 2 ortak katılsın. Toplantıda temsil edilen oy sayısı toplam oyların 2/3'ü olduğuna göre, kararlar bu 2 ortağın salt çoğunluğuyla alınabilir. Yani iki ortağın oyları eşitse, başkanın oyu veya belirleyici oyu gibi bir mekanizma yoksa karar çıkmaz; ama bir ortak lehte, diğeri aleyhte oy kullanırsa karar reddedilmiş olur. Şimdi diğer bir senaryo: 10 ortaklı bir şirkette toplantıya 6 ortak katıldı. Bu 6 ortağın 4'ünün oyuyla yönetim kurulu üyeleri seçilebilir. Bu durumda genel kurul kararı, SicilMüdürlüğü'ne tescil ve ilan için başvurulduğunda, toplantı tutanağında salt çoğunluğun sağlandığının açıkça görülmesi gerekir. SicilAI olarak sıkça karşılaştığımız bir konu: Şirket sözleşmesinde özel bir nisap öngörülmüşse (örneğin "kararlar oy çokluğunun 2/3'ü ile alınır" gibi), o zaman bu madde devreye girmez ve sözleşmedeki oran aranır. Ayrıca bazı kanuni istisnalar mevcuttur; örneğin esas sözleşme değişikliği, şirketin feshi veya yönetim yetkisinin kaldırılması gibi önemli kararlarda kanun ağırlaştırılmış nisap öngörür.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Toplantı nisabı ile karar nisabını karıştırmak: Toplantı yapılabilmesi için gereken çoğunluk ile karar alınabilmesi için gereken çoğunluk farklıdır. 620. madde sadece karar nisabını düzenler; toplantı nisabı için ayrıca TTK m. 617’ye bakılmalıdır.
• Esas sözleşmedeki ağırlaştırılmış nisap hükümlerini göz ardı etmek: Şirket sözleşmesinde "tüm ortakların oybirliği" veya "3/4 çoğunluk" gibi bir şart varsa, genel kurulda salt çoğunlukla alınan karar geçersiz sayılır. Bu nedenle her oylamadan önce sözleşmenin ilgili hükümleri mutlaka kontrol edilmelidir.
• Seçim kararlarında oy sayımı hataları: Madde açıkça "seçim kararları dâhil" dediği için, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde de salt çoğunluk aranır. Ancak belirli bir üye için yapılan ayrı oylamalarda her bir üyenin ayrı ayrı salt çoğunluk alması gerektiği unutulmamalıdır.
• Tutanakta oy sayısının açıkça yazılmaması: Tescil için sunulan noter onaylı tutanakta, toplantıda temsil edilen oy sayısı ile kabul ve ret oylarının sayısı belirtilmezse, sicil memurluğu eksiklik nedeniyle başvuruyu iade edebilir.
• Kanundaki özel nisapları kaçırmak: TTK m. 621’de sayılan önemli kararlar (örneğin şirket merkezinin taşınması, ek ödeme yükümlülüğü getirilmesi) için salt çoğunluk yeterli değildir; en az 2/3 oranında oy ve varsa esas sözleşmede öngörülen ek şartlar aranır.