# MADDE 621
TTK 621 Genel Kurul Karar Nisapları
Resmi Kanun Metni
(1) Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:
a) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.
b) Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.
c) Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.
d) Esas sermayenin artırılması.
e) Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.
f) Şirket merkezinin değiştirilmesi.
g) Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.
h) Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.[93]
ı) Şirketin feshi.
(2) Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.
(3) (Ek: 12/7/2013-6495/52 md.) Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkündür.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Madde 621, anonim şirketlerde en kritik kararların kolayca alınmasının önüne geçer. Kanun koyucu, “olağan” kararlar için basit çoğunluk (toplantıda temsil edilen oyların yarısından fazlası) yeterli görürken; işletme konusunun değiştirilmesi, sermaye artırımı, şirketin feshi gibi şirketin “kaderini” değiştiren kararlarda hem nitelikli hem de güçlü bir ortak iradesi arar. Bu kararlar için iki şartın birlikte sağlanması gerekir:
- Toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisi (örneğin 100 paydan 60’ı toplantıda mevcutsa, bu 60’ın en az 40’ı “evet” demeli),
- Tüm oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu (yani şirketin tamamı dikkate alındığında, oy hakkı olan payların en az yarısından bir fazlası) aynı yönde oy kullanmalı.
Bu “çifte nisap” sayesinde azınlıkta kalan ortakların ezilmesi engellenir; aynı zamanda toplantıya katılım düşükse bile şirketin tamamının onayı olmadan radikal değişiklikler yapılamaz. Maddenin (2) ve (3) fıkraları ise şirket sözleşmesiyle bu nisabın daha da ağırlaştırılabileceğini, ancak bir ortağın çıkarılma sebebinin sonradan sözleşmeye eklenmesinin tüm ortakların oy birliğini gerektirdiğini düzenler.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bir limited veya anonim şirket ortağı olarak şu senaryoyu düşünün: Şirketinizin ana sözleşmesinde “tekstil toptan satışı” yazıyor ve siz artık e-ticaret yapmak istiyorsunuz. Bu bir işletme konusu değişikliği olduğundan, genel kurulda bu değişikliğin yukarıdaki ağır nisapla alınmış bir kararla kabul edilmesi gerekir. Aksi hâlde Ticaret Sicili Müdürlüğü tescil başvurusunu reddeder. Kararın tescil edilebilmesi için toplantı tutanağının, hazır bulunanlar listesinin ve oylama sonucunun noter onaylı örneğiyle birlikte sunulması gerekir. SicilAI üzerinden yapılan başvuru ön kontrollerinde, bu maddedeki çifte nisabın doğru hesaplanıp hesaplanmadığı en sık karşılaşılan uyumsuzluk noktasıdır. Özellikle sermaye artırımı veya merkez nakli işlemlerinde, ortakların bir kısmı toplantıya katılmadıysa kararın geçersiz olabileceğini unutmamak gerekir.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Toplantı nisabı hesaplanırken “temsil edilen oyların 2/3’ü” ile “sermayenin tamamının salt çoğunluğu” şartlarının ayrı ayrı ve birlikte sağlanıp sağlanmadığı kontrol edilmezse, karar yok hükmünde sayılabilir.
- Oy hakkı bulunmayan paylar (örneğin iktisap edilen kendi payları) nisap hesabına dahil edilmemelidir; bu payların hesaplamaya katılması kararı sakatlar.
- Şirket sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmüşse, kanundaki nisaba uyulması yeterli olmaz; sözleşmedeki daha yüksek çoğunluk da aranır.
- Bir ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin sözleşme değişikliği, üçte iki nisapla alınsa bile 3. fıkra gereği oy birliği olmadığı sürece geçersizdir.
- Genel kurul çağrısında gündem maddesi açıkça belirtilmezse, bu maddelerden birinin görüşülmesi ve karara bağlanması iptal sebebidir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.