# MADDE 622
Limited Şirket Genel Kurul Karar İptali Butlanı

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geli̇yor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 622. maddesi, limited şirketler ile anonim şirketler arasında önemli bir köprü kurar. Bu maddeye göre, anonim şirketlerin genel kurul kararlarının butlanı (kesin hükümsüzlük) ve iptali hakkındaki hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır. Yani kanun koyucu, limited şirket ortaklarının da anonim şirket ortaklarıyla benzer korumalara sahip olmasını amaçlamıştır. Bir limited şirket genel kurulunda alınan karar, kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırıysa, bu kararın geçerliliği mahkeme önünde sorgulanabilir. Butlan, kararın baştan itibaren geçersiz olması anlamına gelirken; iptal, belirli süreler içinde dava açılarak kararın ortadan kaldırılmasını ifade eder. Örneğin; genel kurula çağrı usulüne uyulmadan yapılan bir toplantıda alınan kararlar iptal edilebilir. Ayrıca, genel kurulun salt yetkisinde olmayan bir konuda karar alması veya esas sözleşmenin emredici hükümlerine aykırı davranması durumunda butlan söz konusu olabilir. Bu madde, limited şirket ortaklarına da anonim şirket ortaklarının sahip olduğu dava açma haklarını tanıyarak, azınlık haklarını ve hukuka uygunluk denetimini güvence altına alır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Varsayalım ki bir limited şirketiniz var ve diğer ortaklar, sizin haberiniz olmadan olağanüstü genel kurul toplantısı yapıp şirket merkezini taşıma veya yeni bir ortak alma kararı aldılar. Toplantıya usulüne uygun davet edilmediğiniz için bu karar, kanuna aykırı bir şekilde alınmış olabilir. İşte bu noktada madde 622 devreye girer. Anonim şirketlere uygulanan iptal hükümleri sayesinde, siz de limited şirket genel kurul kararının iptali için mahkemeye başvurabilirsiniz. Bu dava, genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren belirli bir süre içinde (genellikle 3 ay) açılmalıdır. Ayrıca, kararın ticaret siciline tescil edilmesi gerekiyorsa, sicil memuru bu kararın hukuka aykırı olduğunu görürse tescil talebini reddedebilir. Reddedilen tescil işlemi üzerine şirket, SicilAI gibi dijital platformlar üzerinden süreci takip ederken kararın iptali için dava açma yoluna gidebilir. Bu durumda hem ortakların hem de üçüncü kişilerin mağduriyeti engellenmiş olur. Örneğin; bir limited şirketin müdürü, genel kurul kararı olmadan şirketin tüm malvarlığını devretmeye kalkarsa, bu karar butlanla sakattır ve sicil işlemleri durdurulabilir. Madde, ticaret hayatında hukuki güvenliği sağlamak için kritik bir rol oynar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Dava sürelerinin kaçırılması: İptal davası açmak için genel kurul kararının öğrenilmesinden itibaren 3 aylık hak düşürücü süreye dikkat edilmelidir. Bu süre geçtikten sonra dava açılamaz.
• Butlan ile iptal karıştırılması: Butlan, her zaman ileri sürülebilir ve süreye tabi değildir; ancak iptal süreye tabidir. Hangisinin söz konusu olduğu doğru tespit edilmezse hukuki kayıplar yaşanabilir.
• Toplantı çağrısına uyulmaması: Genel kurula çağrı usulüne uygun yapılmazsa alınan kararlar iptal edilebilir. Özellikle azınlık ortakların toplantıdan haberdar edilmemesi büyük bir risk oluşturur.
• Eksik çoğunlukla karar alınması: Limited şirketlerde genel kurul toplantı nisabı ve karar nisabı kanunda belirtilmiştir. Bu nisaba uyulmadan alınan kararlar butlanla geçersizdir.
• Tescil ve ilan yükümlülüğünün ihmal edilmesi: Sicile tescil edilmesi gereken kararların tescil edilmemesi, kararın geçerliliğini etkilemese de iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülememesine yol açabilir.