# MADDE 623
Temsil Yetkisi Müdür Atama Şirket Yönetimi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisinin nasıl dağıtılacağını düzenler. Diğer bir deyişle, "Şirketi kim yönetecek ve kim imza atacak?" sorusunun cevabını verir. Kanun, bu düzenlemeyi tamamen şirket sözleşmesine (ana sözleşmeye) bırakmıştır. Yani şirket kurulurken veya sonradan sözleşme değişikliği ile bu yetki; bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da şirketle hiçbir ortaklık bağı olmayan üçüncü kişilere (müdür olarak) verilebilir. Ancak maddenin en kritik kuralı şudur: En az bir ortağın mutlaka yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması gerekir. Yani müdürlerin tamamı dışarıdan atansa bile, ortaklardan en az birinin de bu yetkiyi taşıması zorunludur. Bu, şirketin ortak iradesinin yönetimde tamamen yok olmasını engellemek için getirilmiş bir güvencedir.

Maddenin ikinci fıkrası, tüzel kişi müdür atanması durumunu düzenler. Örneğin, bir limited şirketin müdürü olarak başka bir anonim şirket seçilirse, bu anonim şirketin kendi adına görevi yürütecek gerçek bir kişiyi (örneğin kendi yönetim kurulu üyesini veya bir çalışanını) belirlemesi ve bunu ticaret siciline tescil ettirmesi gerekir. Üçüncü fıkra ise müdürlerin yetkisinin kapsamını belirler: Kanunda veya şirket sözleşmesinde genel kurula bırakılmamış tüm yönetim konularında müdürler karar alabilir ve bu kararları uygulayabilir. Bu, müdürlere geniş bir icra yetkisi tanır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirket kurulurken müdür ataması zorunludur ve bu atama ticaret siciline tescil edilmelidir. Şirket sahibi, müdürlüğü kendisi üstlenebilir veya bir başkasına devredebilir. Ancak pratikte en sık karşılaşılan senaryo, tek ortaklı limited şirketlerde ortağın aynı zamanda müdür olmasıdır. Eğer şirkette birden fazla ortak varsa, ortaklardan biri müdür seçilir veya dışarıdan bir profesyonel yönetici atanır. Burada dikkat edilmesi gereken husus, şirket sözleşmesinde yapılan düzenlemenin açık ve net olmasıdır.

Örneğin, bir limited şirkette iki ortak var ve her iki ortak da müdür olarak atanmışsa, şirket sözleşmesinde "şirket, müdürlerden herhangi birinin imzası ile temsil edilir" (çift imza değil, tek imza) yazıyorsa, ortaklardan her biri tek başına şirketi bağlayan sözleşmelere imza atabilir. Ancak sözleşmede "şirket, müdürlerin müşterek imzası ile temsil edilir" yazıyorsa, o zaman iki müdürün de imzası gerekir. Sicil müdürlükleri, bu tür temsil yetkisi düzenlemelerini tescil ederken büyük bir titizlikle inceler. SicilAI olarak sıkça gördüğümüz hatalardan biri, sözleşmede imza yetkisinin kapsamının (örneğin değer sınırı konmadan sınırsız yetki verilmesi) iyi analiz edilmemesidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Ortağın tamamen dışlanması: En az bir ortağın müdür olarak atanmaması durumunda, tescil başvurusu sicil müdürlüğü tarafından reddedilir. Bu, kuruluş sürecini uzatan en yaygın hatadır.
• Tüzel kişi müdürde gerçek kişi bildirimi: Tüzel kişi müdür atandığında, bu tüzel kişiyi temsil edecek gerçek kişinin açıkça belirlenmemesi ve tescil edilmemesi, yapılan işlemlerin geçersiz sayılmasına yol açabilir.
• Temsil yetkisinin kapsamındaki belirsizlik: Şirket sözleşmesinde müdürlerin yetkisinin sınırlarının çizilmemesi (örneğin kredi çekme, kefalet verme gibi konularda sınırlama yoksa) müdürün şirketi aşırı riskli işlemlere sokmasına neden olabilir. Bu durumda şirket, üçüncü kişilere karşı bu işlemlerle bağlı kalır.
• Tescilsiz müdür değişikliği: Müdür değişikliği veya yetki sınırlaması genel kurulda karar alınsa bile ticaret siciline tescil edilmediği sürece üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz. Eski müdürün imzası şirketi bağlamaya devam eder.