# MADDE 624
Müdürler kurulu başkanı seçim ve yetkileri

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 624. maddesi, limited şirketin müdürler kurulu organının iç işleyişini düzenler. İş dünyasının bilmesi gereken ilk kural şudur: Şirketin birden fazla müdürü varsa, genel kurul bu müdürlerden birini müdürler kurulu başkanı olarak atamakla yükümlüdür. Bu kişinin mutlaka ortak olması gerekmez; yani dışarıdan atanan bir müdür de başkan seçilebilir. Maddenin ikinci fıkrası, başkan müdürün veya tek müdürün genel kurulu toplantıya çağırma, genel kurul sürecini yürütme ve bu kapsamdaki tüm ilan ve açıklamaları yapma konusunda doğal yetkili olduğunu söyler. Ancak bu yetki emredici değildir; genel kurul aksine karar alabilir ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülebilir. Üçüncü fıkra ise karar alma usulünü belirler: Birden çok müdür varsa kararlar çoğunlukla alınır, oylar eşit olduğunda başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, örneğin oybirliği veya nitelikli çoğunluk gibi farklı bir karar yöntemi de getirebilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

İki müdürlü bir limited şirket düşünelim. Ortaklar, genel kurulda müdürlerden birini başkan seçmezse; şirketi kimin çağıracağı, ilanları kimin imzalayacağı ve oyların eşitlenmesi hâlinde kararın nasıl alınacağı belirsiz kalır. Bu belirsizlik, özellikle olağanüstü genel kurul çağrılarında ve resmî makamlarla yapılan yazışmalarda ciddi uyuşmazlık yaratır. Başkan atamasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı tutanağa bağlanması ve ticaret sicilinde şirketin temsil şeklini gösteren kayıtlarla birlikte güncellenmesi gerekir. Ayrıca müdürler kurulu kararlarının çoğunlukla alındığı ve eşitlik hâlinde başkanın oyunun ağır bastığı unutulmamalıdır. Uygulamada, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin başkanda olduğu varsayılır; ancak esas sözleşmede veya genel kurul kararında aksi öngörülmüşse bu yetki kullanılamaz. SicilAI olarak önerimiz; başkan ataması ile müdür değişikliği işlemlerinin sicil dosyasında ayrı ayrı takip edilmesi, karar tutanaklarında oy dağılımının açıkça gösterilmesidir. Böylelikle bankalar, noterler ve resmî kurumlar nezdinde şirketi kimin yönetip temsil ettiği konusunda tereddüt yaşanmaz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Başkan seçiminin tescil ve ilan edilmemesi: Müdürler kurulu başkanının kim olduğu sicil kayıtlarına yansımazsa; genel kurul çağrıları ve yapılan ilanlar üçüncü kişiler nezdinde geçersiz sayılabilir, iç kararlar dışarıya karşı hüküm doğurmaz.
• Eşitlik hâlinde başkanın oyunun yanlış yorumlanması: İki müdürlü şirkette bir karar alınırken oylar eşitse başkanın oyu üstün sayılır. Bu, başkanın tek başına karar verebileceği anlamına gelir; ortaklar bundan rahatsızsa esas sözleşmeye oybirliği veya nitelikli çoğunluk şartı eklemelidir.
• Genel kurul çağrı yetkisinin usulsüz devri: İkinci fıkradaki “genel kurul başka yönde karar alabilir” istisnası, ancak hukuken geçerli bir genel kurul kararına veya esas sözleşme değişikliğine dayanmalıdır. Aksi hâlde çağrı ve ilan yetkisini kullanan müdürün işlemleri hukuken sakat olur.
• Karar usulü ile şirket sözleşmesinin çelişmesi: Şirket sözleşmesinde farklı bir karar yöntemi öngörülmüşken müdürler kurulunun TTK 624’teki genel çoğunluk kuralına göre karar alması, alınan kararın iptaline veya yoklukla malul sayılmasına neden olabilir.