# MADDE 625
Limited şirket müdürlerin devredilemez görevleri yetkileri
Resmi Kanun Metni
(1) Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir. Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler:
a) Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi.
b) Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi.
c) Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması.
d) Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi.
e) Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması.
f) Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi.
g) Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
h) Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.
(2) Şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin;
a) Aldıkları belirli kararları ve
b) Münferit sorunları,
genel kurulun onayına sunmaları gereği öngörülebilir. Genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz. Türk Borçlar Kanununun 51 ve 52 nci madde hükümleri saklıdır.
🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?
Madde 625, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda limited şirketlerin yönetim organı olan müdürlerin yetki ve sorumluluklarının sınırlarını çizer. Bu maddeye göre müdürler, şirket sözleşmesi ve kanunlarla genel kurula açıkça verilmemiş olan her konuda görevli ve yetkilidir. Yani kural olarak müdürler, şirketin "icra organı"dır; genel kurul ise stratejik kararları alan "karar organı"dır. Ancak maddenin asıl kritik noktası, müdürlerin devredemeyeceği ve vazgeçemeyeceği görevleri tek tek saymasıdır. Bu görevler arasında şirketin üst düzeyde yönetimi, yönetim örgütünün belirlenmesi, muhasebe ve finansal denetim sisteminin kurulması, alt birimlerin denetlenmesi, risklerin erken teşhisi komitesinin kurulması (küçük şirketler hariç), finansal tabloların hazırlanması ve genel kurul toplantılarının organizasyonu sayılmıştır. Ayrıca eğer şirket borca batık durumdaysa, müdürlerin bu durumu mahkemeye bildirme zorunluluğu da devredilemez bir görevdir. Bu madde, müdürlerin sorumluluğunu bir başkasına yükleyerek kurtulmasını engeller; sorumluluk esastır.
💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması
Bir limited şirket müdürü, örneğin muhasebe kayıtlarının tutulmasını harici bir yeminli mali müşavire bırakabilir; ancak bu, müdürün kendi gözetim ve denetim yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Müdür, mali müşavir hata yaptığında dahi kanun karşısında birinci derecede sorumlu kalır. Benzer şekilde, şirketin yıllık finansal tablolarının hazırlanması görevi genel kurula veya dışarıdan bir hizmet sağlayıcıya devredilemez. Bu tabloların doğru ve kanuna uygun şekilde düzenlenmesinden bizzat müdür sorumludur. Uygulamada özellikle genel kurul toplantılarının hazırlanması ve alınan kararların icrası sürecinde müdürler imza yetkilerini kullanırken bu maddeye aykırı davranmamalıdır. Risklerin erken teşhisi komitesi kurma yükümlülüğü, küçük limited şirketlerde aranmaz; ancak ölçeği büyüyen şirketlerin bu komiteyi kurmaması, yöneticilerin kişisel sorumluluğunu doğurabilir. Sicil işlemlerinde ise müdürlerin şirketi temsil yetkisi, ticaret siciline tescil edilen sözleşme hükümlerine göre belirlenir; ancak Madde 625'teki devredilemez görevler sözleşmeyle dahi daraltılamaz.
⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler
- Müdürlerin, genel kuruldan aldıkları bir karara dayanarak kendi devredilemez görevlerini (örneğin finansal tabloları onaylamayı) bir danışmana veya genel kurula devretmeye çalışması, sorumluluğu ortadan kaldırmaz; aksine ek hukuki risk doğurur.
- Şirketin borca batık olduğunun öğrenilmesine rağmen durumun mahkemeye bildirilmemesi, hem müdürün hem de şirketin iflas erteleme veya konkordato süreçlerinden yararlanma hakkını kaybetmesine yol açabilir. Bu süreler hak düşürücü niteliktedir.
- Küçük şirket istisnası iyi hesaplanmalıdır. Ölçek kriterlerini aşan bir limited şirkette risk komitesi kurulmaması, müdürlerin ibra edilmesini engelleyebilir ve denetim eksikliği nedeniyle doğan zararlardan dolayı tazminat davası açılabilir.
Bu İşlemi mi Yapıyorsunuz?
Tescil işlemlerinizde zaman kaybetmeyin. Yapay zeka ile evraklarınızı saniyeler içinde test edin.
Yapay Zeka Motorunu Çalıştırİşlemleriniz %100 güvenli ve KVKK uyumlu olarak gerçekleştirilir.