# MADDE 626
Şirket Müdürlerinin Özen ve Sadakat Borcu

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 626, limited şirket (Ltd. Şti.) müdürlerini ve fiilen yönetimle görevlendirilmiş kişileri bağlayan temel bir kanun hükmüdür. Kuralın özü şudur: Müdür, görevini tüm özenini göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek zorundadır. Buradaki "tüm özen" ifadesi, sıradan bir vatandaşın değil; basiretli, tedbirli ve işinin ehli bir yöneticinin davranışını esas alır. Ayrıca bu borcun ihlalinde 202 ilâ 205'inci madde hükümleri saklı tutulmuştur; yani müdür, kusuruyla şirkete verdiği zarardan şahsen sorumlu tutulabilir.

İkinci fıkra, rekabet yasağını düzenler. Müdür, şirket sözleşmesinde açıkça izin verilmedikçe veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak onay vermedikçe şirketle rekabet eden bir faaliyette bulunamaz. Şirket sözleşmesi, bu onayın tüm ortaklar yerine genel kurul kararıyla verileceğini de öngörebilir. Üçüncü fıkra ise müdürleri, ortaklar için öngörülen bağlılık (sadakat) borcuna tabi kılar. Müdür; şirketin ticari fırsatlarını, müşteri çevresini veya ticari sırlarını kendi lehine kullanamaz.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Somut bir örnek verelim: (A) Ltd. Şti.'nin müdürü, şirketin faaliyet alanı olan nakliye işinde kendi adına ikinci bir firma kurar ve şirketin mevcut müşterilerini kendi firmasına yönlendirmeye başlar. Şirket sözleşmesinde rekabete izin veren bir hüküm yoksa ve diğer tüm ortakların yazılı onayı alınmamışsa bu davranış, Madde 626'ya açıkça aykırıdır. Ortaklar, müdürün azlini gündeme getirebilir; ayrıca TTK'nın sorumluluk hükümleri kapsamında dava açarak şirketin zararının tazminini veya müdürün rekabetten elde ettiği menfaatin şirkete aktarılmasını talep edebilir.

Ticaret sicili işlemleri açısından, müdür ataması tescil edilirken sicil müdürlükleri genellikle bu madde kapsamında derinlemesine bir menfaat çatışması incelemesi yapmaz. Ancak şirket sözleşmesine rekabet yasağına ilişkin bir hüküm konulmuşsa bu hüküm, ana sözleşme metniyle birlikte sicil dosyasında görünür ve tescil edilerek üçüncü kişileri bağlayıcı hale gelir. Müdür değişikliğinde ortaklar kurulu kararı ve imza sirküleri hazırlanırken bu kısıtlamaların gözden geçirilmesi gerekir. SicilAI; ana sözleşme, ortak kararları ve tescil evrakını dijital ortamda takip ederek bu tür yükümlülüklerin atama süreçlerinde gözden kaçmamasına yardımcı olur.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Ortakların sözlü "tamam" demesi yeterli değildir; kanun, diğer tüm ortakların yazılı iznini aradığı için onayın belgelendirilmesi şarttır.
• Şirket sözleşmesi, onayı genel kurul kararına bırakmışsa; tek tek ortaklardan alınacak yazılı muvafakat genel kurul kararının yerine geçmez, usul hatasına düşülmemelidir.
• Müdürün eşi veya yakın akrabası üzerinden kurulan paralel şirketler de rekabet yasağı kapsamında değerlendirilebilir; bu dolaylı ihlaller ispat açısından ciddi uyuşmazlık yaratır.
• Bağlılık borcuna aykırı davranışlar, 202 ilâ 205'inci maddelerdeki sorumluluk rejimini tetikler; müdürün kişisel malvarlığına yönelik tazmin riski doğabilir.
• Müdür, şirketin mevcut bir ticari fırsatını kendi şirketine yönlendirirse; bu durum yalnızca rekabet yasağının değil, dürüstlük kuralına aykırılığın da gerekçesi sayılabilir ve müdürün görevden alınması kolaylaşır.