# MADDE 627
Eşit İşlem İlkesi Müdür Yükümlülüğü

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 627. maddesi, limited şirketlerde yönetim yetkisini elinde bulunduran müdürlerin, ortaklara yönelik davranışlarında temel bir sınır çizmektedir: eşit şartlar altında eşit işlem yapma yükümlülüğü. Madde, ortaklar arasında keyfi ayrımcılığı yasaklar; ancak buradaki eşitlik, salt matematiksel bir eşitlik değildir. “Eşit şartlar” ifadesi, ortakların hukuki durumlarının, pay oranlarının ve sözleşmeden doğan haklarının aynı olması hâlinde, müdürün de bunlara aynı şekilde davranmasını gerektirir. Örneğin; iki ortağın pay oranları ve şirkete yükledikleri katkılar aynı ise, müdürün birine sağladığı bir imtiyazı diğerinden esirgemesi bu maddeye aykırıdır. Farklı durumda olan ortaklara farklı uygulama yapmak ise eşitlik ilkesini ihlal etmez; çünkü ilkenin özü, objektif ve makul farklılaştırma hâllerini de kapsar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu madde, limited şirketlerin günlük işleyişinde sıkça karşımıza çıkar. Diyelim ki iki ortaklı bir limited şirkette müdür, ortaklardan yalnızca birine şirket kasasından düşük faizle borç para kullandırdı; diğer ortağa ise aynı imkânı tanımadı. Bu durum, avantaj sağlanan ortağın konumu ile diğer ortağın konumu aynıysa açık bir ayrımcılıktır ve maddeye aykırılık oluşturur. Mağdur ortak, genel kurula başvurarak ya da doğrudan dava açarak bu uygulamanın önüne geçebilir. Ayrıca müdür tarafından alınan kâr payı dağıtımı, bilgi alma hakkının kullandırılması, ortaklarla yapılan sözleşmeler gibi işlemlerde de bu ilke gözetilmelidir. Sicil işlemleri açısından ise şu nokta kritiktir: Eşit işlem ilkesine aykırı bir genel kurul kararı alınırsa, bu kararın iptali için dava açılabilir; iptal kararı kesinleştiğinde ticaret sicilinde gerekli düzeltmelerin yapılması gerekir. SicilAI olarak önerimiz, müdürlerin tüm ortaklarla ilişkilerinde objektif kriterleri yazılı hale getirmesi ve farklı uygulama gerektiren durumları gerekçelendirerek karar defterine işlemesidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Müdürlerin, ortaklar arasında ayrım yapması hâlinde şirketin sorumluluğu gündeme gelir; bu durumda ortaklar tarafından müdüre karşı sorumluluk davası açılabilir ve tazminat talep edilebilir.
• Eşit işlem ilkesine aykırı bir genel kurul kararının iptali istenebilir. Bu iptal kararı doğrudan ticaret sicilini etkileyebilir ve sicil kayıtlarının düzeltilmesi gerekebilir.
• Müdürün, eşitliği sağlamak adına farklı durumdaki ortaklara da aynı muameleyi yapması, yeni bir ihlal doğurabilir; yani farklı şartları eşitlemeye çalışmak da risklidir.
• Şirket sözleşmesine, eşitlik ilkesini ortadan kaldıracak hükümler koymak mümkün değildir; bu tür hükümler emredici hükme aykırılık nedeniyle geçersiz sayılır.
• Özellikle azınlıkta kalan ortaklar, müdürün keyfi uygulamalarına karşı müdürün azli ve kayyım atanması talebiyle mahkemeye başvurabilir; bu süreçler şirket itibarı ve operasyonları açısından yıpratıcıdır.