# MADDE 628
limited şirket temsil yetkisi tescil ilan

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 628. maddesi, limited şirketlerde şirketin dışarıya karşı kimin tarafından temsil edileceğini ve bu temsil yetkisinin hangi sınırlarla üçüncü kişilere karşı ileri sürülebileceğini düzenler. Kural olarak limited şirketin yönetimi ve temsili müdürler veya müdürler kurulu tarafından yerine getirilir. Temsil yetkisinin bir müdüre mi, birden çok müdüre mi ait olduğu; müdürlerin tek başına mı yoksa birlikte mi imza atacağı esas sözleşme veya ortaklar/genel kurul kararıyla belirlenir.

Maddenin en kritik yönü, iç ilişkideki yetki sınırlamaları ile dış ilişkideki temsil yetkisi arasındaki ayrımdır. Şirket ortakları kendi aralarında “Şirket ancak iki müdürün birlikte imzasıyla bağlanır” kararı alabilir. Ancak bu tür sınırlamalar ticaret siciline tescil ve ilan edilmedikçe, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı şirket tarafından ileri sürülemez. Başka bir deyişle, tescil ve ilan yapılmamışsa, dışarıda tek başına imza atan bir müdürün yaptığı işlem de şirketi bağlayabilir. Bu nedenle madde, şirket sahipleri açısından hem bir yetki kuralı hem de bir koruma sınırı getirir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örnek üzerinden gidelim: İki ortaklı bir limited şirkette ortaklardan biri müdür, diğeri yalnızca ortak olsun. Müdürler kurulu, şirketin yalnızca belirli bir tutarın üzerindeki işlemlerde genel kurul onayı alarak sözleşme yapabileceğine karar versin. Bu karar usulüne uygun olarak ticaret siciline tescil ve ilan edilmezse, müdürün bu sınırlamayı aşarak imzaladığı sözleşme şirketi bağlar. Şirket sahibi, “Ben yetki vermemiştim” diyerek sorumluluktan kurtulamaz.

Pratikte süreç şu şekilde işler: Önce yetki değişikliğine ilişkin müdürler kurulu veya genel kurul kararı hazırlanır. Ardından ticaret sicili müdürlüğüne başvuru yapılır; MERSİS kayıtları ve imza sirküleri güncellenir. Son olarak bankalar, noter ve ilgili kurumlardaki yetki kayıtlarının da yeni duruma uygun hale getirilmesi gerekir. Aksi hâlde sicil kayıtları ile fiili kullanım arasında uyumsuzluk oluşur. SicilAI, yetki değişikliği sürecinde tescil başvurusunun takibi ve evrak bütünlüğünün sağlanması konusunda şirket sahiplerine pratik bir rehberlik sunar.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Temsil yetkisine getirilen sınırlama ticaret siciline tescil ve ilan edilmezse, bu sınırlama iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez; şirket, yetkisiz gibi görünen işlemi tanımak zorunda kalabilir.
• Müdürlerin tek başına mı yoksa birlikte mi imza yetkisine sahip olduğu açıkça belirtilmezse, bankalar ve resmî kurumlar işlemi reddedebilir veya süreç uzar.
• Müdürün istifa, azil veya ölüm hâlinde MERSİS ve ticaret sicili kayıtları zamanında güncellenmezse, eski müdürün imzası hâlâ geçerli görünebilir; bu durum şirketi dolandırıcılık riskine açık hâle getirir.
• İç kararla getirilen yetki sınırlaması ticaret siciline tescil edilmeden sadece sözleşmede bırakılırsa, hukuken koruyucu etkisi olmaz.
• Tescil işlemi yapılıp noter imza sirküleri ve banka kayıtları güncellenmezse, şirketin günlük ticari faaliyetlerinde ödeme ve sözleşme engelleri yaşanabilir.