# MADDE 629
Temsil Yetkisi Tek Ortak Sözleşmesi Kuralları

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 629, limited şirket müdürlerinin temsil yetkisi alanında Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinin kıyasen uygulanacağını düzenler. Bir başka deyişle; müdürlerin şirketi hangi yetki çerçevesinde temsil edeceği, imza şeklinin ve yetki sınırlarının nasıl belirleneceği, bunların ticaret siciline tescil ve ilan usulü, anonim şirket yönetim kuruluna uygulanan kurallara paralel yürür.

Maddenin en kritik ikinci fıkrası, tek ortaklı limited şirketleri ilgilendirir. Şirketin tek ortağı ile şirket arasında yapılan her türlü sözleşmenin geçerli olması için yazılı şekil şartı aranır. Tek ortak, sözleşmenin yapılması sırasında şirketi bizzat temsil etse bile bu kural geçerlidir; yani ortak aynı zamanda müdür olsa da kendi kendisiyle yaptığı işlemi sözlü bırakamaz. Bunun tek istisnası, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerdir. Örneğin şirketin günlük ofis malzemesi alımı gibi olağan ticari faaliyetler bu yazılılık zorunluluğunun dışındadır.

Üçüncü fıkra ise hizmet akdiyle şirkete bağlı çalışanların sınırlı yetkili ticari vekil veya tacir yardımcısı olarak atanmasında, anonim şirketlere ilişkin 367 ve 371/7 maddelerinin limited şirketlerde de kıyasen geçerli olduğunu söyler. Bu da atama ve temsil sınırlarının şirket içi yönergelerle netleştirilmesi gerekliliğini ortaya koyar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örnek verelim: Tek ortağı ve tek müdürü Ahmet Bey olan bir limited şirket düşünelim. Ahmet Bey, kendi adına kayıtlı bir taşıtı şirkete satmak istediğinde, sözleşmeyi yazılı olarak düzenlemek zorundadır. Aksi halde sözleşme geçersizlik riski taşır; bu durum şirketin vergi, muhasebe ve marka tescil süreçlerinde de ciddi sorunlar yaratabilir. Kredi sözleşmeleri, taşınmaz kiraları ve fikri mülkiyet devirleri gibi işlemlerin de mutlaka yazılı yapılması gerekir.

Ticaret sicili açısından müdürlerin temsil yetkisinin kapsamı ve imza şekli tescil edilmelidir. Yetkisini sınırlandıran bir müdür söz konusuysa, bu sınırlama şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmeli ve sicil gazetesinde ilan edilmelidir. Tescil ve ilan edilmeyen iç sınırlamalar, durumu bilmeyen üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Sicil işlemleri sırasında imza sirküleri ve yetki kayıtları birbiriyle uyumlu hazırlanmalı; sürecin doğru yürütülmesi için SicilAI üzerindeki güncel başvuru rehberleri takip edilmelidir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Tek ortaklı limited şirket ile tek ortak arasındaki sözleşmelerin yazılı yapılmaması, sözleşmenin ileride geçersiz sayılmasına ve taraflar arasında sebepsiz zenginleşme uyuşmazlıklarına yol açar.
• Müdürlerin temsil yetkisini sınırlayan şirket içi kararların tescil ve ilan ettirilmemesi; yapılan işlemlerin şirketi bağlamasına ve müdürün kişisel sorumluluğunun doğmasına neden olur.
• 365 ve 367. maddelerdeki iç yönerge düzeni kurulmadan, hizmet akdiyle bağlı çalışanlara ticari vekil sıfatı verilmesi; bu kişilerin imzalarının yetkisiz sayılması riskini taşır.
• Birden fazla müdür bulunan şirketlerde temsil şeklinin "çift imza" olarak tescil edilmesi gerekirken tek imzalı işlemlere izin verilmesi, işlemlerin geçersiz kalmasına sebebiyet verebilir.
• Günlük, önemsiz ve sıradan işlem istisnasının geniş yorumlanması; şirketin mali geleceğini etkileyen büyük hacimli bir sözleşmenin yazılı şekilde yapılmaması ihtimalini doğurur. İstisna dar yorumlanmalıdır.