# MADDE 631
Limited Şirket Ticari Mümessil Atama Yetkisi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 631. maddesi, limited şirketlerde ticari mümessil ve ticari vekil atama yetkisinin kime ait olduğunu düzenler. Kural basittir: Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, bu kişiler yalnızca genel kurul kararıyla atanabilir. Aynı şekilde, yetkilerinin sınırlandırılması da genel kurulun kararına bağlıdır. Yani müdürler, kendi başlarına bir ticari mümessil veya vekil atayamaz; bu yetki doğrudan ortaklar kurulundadır. Eğer şirket sözleşmesinde "müdürler bu atamayı yapabilir" şeklinde bir hüküm varsa, o zaman müdürler devreye girer. Aksi halde genel kurulun toplanması ve karar alması şarttır.

İkinci fıkra ise görevden uzaklaştırma ve yetkileri sınırlandırma konusunda bir ayrım yapar: Müdürler veya müdürlerin çoğunluğu, 623. madde kapsamına girmeyen (yani genel kurul kararıyla atanmamış olan) bir ticari mümessili veya ticari vekili her zaman geçici olarak görevden uzaklaştırabilir. Ancak bu kişi genel kurul kararıyla atanmışsa, müdürlerin tek başına görevden alma yetkisi yoktur; derhal genel kurulu toplantıya çağırmaları ve kararı genel kurula bırakmaları gerekir. Bu hüküm, ortakların iradesini korumayı ve müdürlerin keyfi uygulamalarını engellemeyi amaçlar.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirkette örneğin şirketi bankada temsil edecek, sözleşme imzalayacak veya resmi kurumlarda işlem yapacak bir ticari vekil atanmak istendiğinde, müdürlerin tek başına karar vermesi bu maddeye aykırılık oluşturur. Usulüne uygun bir atama için öncelikle genel kurulun toplanması, ortakların karar alması ve bu kararın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekir. Uygulamada en sık karşılaşılan hata, müdürlerin kendi aralarında aldığı bir kararla ticari vekil atayıp işlem yapması; daha sonra bu işlemin geçersiz sayılmasıdır.

Özellikle limited şirketlerde az sayıda ortak varsa, genel kurul kararı yerine müdürler kararıyla yetiştirilmeye çalışılan işlemler, ileride dava konusu olabilir. Bu nedenle şirket sözleşmesinde açık bir yetki devri yoksa, mutlaka genel kurul kararı alınmalı ve bu karar noter onaylı veya şirket defterine işlenmiş şekilde saklanmalıdır. Ayrıca atanan kişinin yetkilerinin kapsamı net biçimde belirlenmeli; sınırsız yetki verilmesi yerine hangi işlemleri yapabileceği açıkça yazılmalıdır. Bu tür işlemlerin eksiksiz ve hukuka uygun yürütülmesi için SicilAI platformundaki güncel rehber ve şablonlardan yararlanmak, şirket sahiplerinin işini kolaylaştırır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Genel kurul kararı alınmadan atama yapılması: Bu durumda atama geçersiz olabilir; atanan kişinin yaptığı işlemler şirketi bağlamayabilir. Özellikle üçüncü kişilerle yapılan sözleşmelerde ciddi hukuki sorunlar doğar.
• Şirket sözleşmesinde müdürlere yetki verilip verilmediğinin kontrol edilmemesi: Sözleşmede "müdürler ticari vekil atayabilir" hükmü varsa, genel kurul kararı aranmaz; bu ayrım gözden kaçırılırsa gereksiz yere genel kurul toplantısı yapılır ya da tam tersi geçersiz atamalar gerçekleşir.
• Genel kurul kararıyla atanan kişinin müdürler tarafından görevden alınması: Müdürler, genel kurulun atadığı bir ticari vekili doğrudan görevden alamaz. Bu yetkiyi kullanmaya kalkarlarsa, alınan karar geçersiz olur ve şirket yönetim kurulu üyeleri hukuki sorumlulukla karşı karşıya kalabilir.
• Tescil ve ilan yükümlülüğünün ihmal edilmesi: Ticari mümessil veya vekil ataması ticaret siciline tescil edilmezse, üçüncü kişiler bu atamayı bilmiyor sayılır. Bu da yetkisiz işlem iddialarını gündeme getirir.
• Yetki sınırlarının belirsiz olması: Atama kararında yetkiler açıkça sınırlandırılmazsa, vekilin her türlü işlemi yapabileceği varsayılır. Bu durum şirketin kontrolünün kaybedilmesine yol açabilir.