# MADDE 632
Şirket Müdürünün Haksız Fiilinden Sorumluluk

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 632. maddesi, limited şirketlerde şirketin yönetimi ve temsili ile yetkilendirilen kişilerin (müdür veya müdürler kurulu üyelerinin) görevlerini yerine getirirken üçüncü kişilere verdikleri zararlardan şirketin de sorumlu olduğunu hükme bağlar. Buradaki temel ilke şudur: Müdür, şirketin organı ve iradesini dış dünyaya yansıtan temsilcisidir. Müdürün şirket adına, şirketin işleriyle ilgili faaliyetleri sırasında işlediği haksız fiil (örneğin bir sözleşme görüşmesi sırasında karşı tarafa zarar verilmesi, ticari sırların hukuka aykırı kullanılması veya trafik kazasına sebebiyet verilmesi) doğrudan şirketin sorumluluğunu doğurur. Zarar gören kişi, müdür yerine şirkete başvurabilir ve tazminat talep edebilir. Madde, müdürün kişisel ve şirket dışındaki özel işlerini kapsamaz; yalnızca görev sırasında ve şirketle ilgili işlerde işlenen fiilleri konu alır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirkette müdür, şirketin ticari işlerini yürütürken sürekli olarak üçüncü kişilerle temas hâlindedir. Örneğin, bir müdür, şirketin depo binasında mal taşınması sırasında bir alıcının eşyasına zarar verirse, o alıcı doğrudan şirkete tazminat davası açabilir. Şirketin bu sorumluluğu, müdürün imza yetkisinin şirket sözleşmesinde sınırlandırılmış olmasına rağmen devam edebilir; çünkü bu sınırlama, ticaret siciline tescil ve ilan edilmedikçe iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Bu nedenle şirketler, müdürlerin yetki alanlarını çok net biçimde sicil kayıtlarında ve şirket içi genel kurul kararlarında belirlemelidir. SicilAI olarak, ticaret sicili başvurularında müdürlerin temsil yetkisinin kapsamının açıkça yazılmasının ileride doğabilecek uyuşmazlıklarda koruma sağladığını hatırlatıyoruz. Şirket, zararı ödedikten sonra kusurlu müdüre rücu edebilir; müdürün kusuru oranında iç ilişkide sorumluluk gündeme gelir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Müdürün yetkisi şirket iç sözleşmesiyle daraltılmış olsa bile, bu daraltma tescil ve ilan edilmediyse üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez; bu durumda şirket haksız fiilden sorumlu tutulabilir.
• Haksız fiilin “görev sırasında” işlenip işlenmediği tartışma konusu olabilir; müdürün tamamen kişisel işleri şirket sorumluluğu kapsamına girmez, bu nedenle olayın şirket işiyle bağlantısı iyi belgelenmelidir.
• Şirket, sorumluluktan kurtulmak için müdürün fiilinin şirket talimatı dışında olduğunu ispat etmeye çalışsa da, organ sıfatıyla yapılan işlemlerde bu savunma genellikle yetersiz kalır; bu yüzden müdür seçiminde ve denetiminde özenli davranılmalıdır.
• Müdürün sorumluluğu sigorta poliçeleriyle güvence altına alınmamışsa, tek bir haksız fiil bile şirketin ciddi maddi kayba uğramasına ve ticari itibarının zedelenmesine yol açabilir.