# MADDE 633
Borca batıklık sermaye kaybı limited şirket

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Bu madde, bir limited şirketin (Ltd. Şti.) malî durumunun bozulması durumunda anonim şirketlere uygulanan kuralların, birebir aynen değil kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağını emreder. Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketler için öngördüğü sermaye kaybı (esas sermayenin üçte birinin veya üçte ikisinin zararla yok olması) ve borca batıklık (aktiflerin pasifleri karşılayamaması) hâllerinde, limited şirket yöneticileri ve ortaklar da aynı süreçleri tetikleyen yükümlülüklerle karşılaşır. Bu sayede kanun koyucu, şirket türü fark etmeksizin malî iflasın erken tespitini ve tedbir alınmasını amaçlamıştır. Ancak maddenin son cümlesi çok kritiktir: limited şirkete özgü olan ek ödeme yükümlülüğü (ortaklardan sözleşme gereği ek para talep edilmesi) hakkındaki kurallar saklı tutulmuştur. Bu demektir ki, şirket zarar etti diye genel kurul kararıyla ortaklara sınırsız bir ödeme yükletemezsiniz; ortaklar ancak şirket sözleşmesinde açıkça kabul edilmiş ve tescil edilmiş şartlar varsa ek ödemeyle yükümlü tutulabilir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirket müdürü olduğunuzu düşünün. Yıl sonu bilançosuna göre şirketin öz kaynakları esas sermayenin üçte ikisini kaybetmiş durumda. Bu maddenin yollaması nedeniyle artık sadece "anonim şirket değiliz, bizim için bir şey olmaz" diyemezsiniz. Anonim şirkete ilişkin TTK madde 376'daki takvim işlemeli; derhâl genel kurulu toplantıya çağırmanız, ortaklara sermayeyi tamamlama, sermaye artırımı ya da şirketin sona erdirilmesi gibi seçenekleri sunmanız gerekir. Eğer borca batıklık söz konusuysa ve şirketin mali durumu düzeltilemiyorsa, mahkemeye bildirim yükümlülüğü doğabilir. Uygulamada en çok karıştırılan nokta, anonim şirketlerde genel kurul çoğunlukla "pay sahiplerinden katkı" isteyebilirken; limited şirkette bu katkının doğrudan ek ödeme yükümlülüğü doğurmamasıdır. Bu yüzden hem müdürler hem ortaklar, şirket sözleşmesindeki ek ödeme hükümlerini ve tescil süreçlerini muhakkak denetlemelidir. SicilAI olarak bu tür süreçlerde, genel kurul kararının geçerliliği ve tescil başvurusundaki belge eksikliklerinin en sık yaşanan hata kaynağı olduğunu görüyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Bilanço tarihinden itibaren genel kurulu zamanında toplamamak: Anonim şirket hükümlerinin kıyas yoluyla uygulanması, toplantı sürelerine uyulmazsa yöneticilerin şahsen sorumluluğunu ve şirketin mahkemece feshini gündeme getirebilir.
• Ek ödeme yükümlülüğünü genel kurul kararıyla başlatmaya çalışmak: Bu ancak şirket sözleşmesinde öngörülmüşse, ortakların ayrılma hakkı ve sınırlar gözetilerek uygulanabilir. Aksi hâlde karar butlanla sakat olur.
• Borca batıklık bildirimini ihmal etmek: Şirketin iflası ve yönetici aleyhine açılacak tazminat davalarıyla sonuçlanabilir; bu nedenle mali tabloları beklemeden ara dönem bilançosuyla harekete geçilmelidir.