# MADDE 635
Limited şirket denetim hükümleri uygulaması

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 635. maddesi, limited şirketlerde denetim konusunda bir “köprü” kurar. Kural olarak limited şirketler, kendilerine özgü denetim düzenlemeleri yerine anonim şirketler için öngörülmüş denetim sistemiyle yönetilir. Yani; bir limited şirketin denetçi seçimi, denetimin kapsamı, denetçinin hak ve yükümlülükleri, özel denetim talebi gibi konularda anonim şirketlere ait hükümler aynen uygulanır. Ancak madde, bu yollamanın sınırını çok net çizer: Anonim şirketleri ilgilendiren 397. maddenin beşinci ve altıncı fıkraları limited şirketlere uygulanmaz. Bu fıkralar, anonim şirketlerdeki bağımsız denetim mekanizmasına ve bu denetimin kurumsal çerçevesine ilişkin düzenlemeleri içerir. Sonuç olarak limited şirketlerde –aksine bir düzenleme olmadıkça– “bağımsız denetim” zorunluluğu yoktur; ancak anonim şirketlerdeki genel denetim kuralları, özel denetim dahil, limited şirketlerde de geçerlidir. Bu, özellikle ortakların bilgi alma ve inceleme haklarının korunması bakımından önemli bir güvencedir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirketin genel kurulunda, ortaklar şirketin mali durumunu denetletmek istediklerinde doğrudan bu madde gündeme gelir. Örneğin, şirketin tek ortağı veya azınlık ortakları, yönetimin kararlarını sorgulamak istediğinde genel kurul kararıyla bir denetçi atanabilir. Bu denetçi seçiminde anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır; denetçinin serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavir unvanına sahip olması gerekir. Ayrıca azınlıkta kalan ortaklar, belirli şartları sağladıklarında “özel denetim” talep edebilir; bu talep reddedilirse genel kurul veya mahkeme devreye girebilir. Sicil işlemleri açısından bakıldığında, seçilen denetçinin tescil ve ilanı gibi süreçler de anonim şirket hükümlerine tâbi olduğundan, limited şirket müdürlerinin ve ortaklarının bu prosedürleri bilmesi gerekir. SicilAI olarak, uygulamada en çok karışıklığın bu yollama maddelerinden kaynaklandığını görüyoruz; bu yüzden maddenin kapsamını doğru anlamak, hem bürokratik süreçleri hızlandırır hem de hukuki geçerliliği korur.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Limited şirketlerin “hiçbir zaman denetime tabi olmadığı” yönünde yanlış bir algı oluşabilir; oysa genel kurul gerekli gördüğünde denetçi atayabilir ve bu durumda anonim şirket hükümleri uygulanır.
• Bağımsız denetim istisnası yanlış yorumlanarak tüm denetim kurallarının devre dışı kaldığı sanılabilir; bu nedenle 397. maddenin yalnızca beşinci ve altıncı fıkralarının istisna tutulduğu unutulmamalıdır.
• Özel denetim talepleri, “limited şirkette böyle bir hak yok” gerekçesiyle reddedilirse azınlık ortakların bilgi alma hakkı ihlal edilir ve bu durum yaptırımla karşılaşabilir.
• Genel kurulda denetçi seçimine ilişkin kararların tescil ve ilanı yapılmazsa, süreç usulüne uygun işlemediği için üçüncü kişilere karşı sonuç doğurmayabilir.
• Denetçinin bağımsızlık şartlarının göz ardı edilmesi, yapılan denetimin geçersiz sayılmasına ve şirket yönetiminin hukuki sorumluluğuna yol açabilir.