# MADDE 636
Limited Şirket Sona Erme Halleri ve Feshi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 636. maddesi, limited şirketlerin hangi durumlarda sona ereceğini ve ortakların hangi koşullarda mahkemeden şirketin feshini isteyebileceğini düzenler. Maddeye göre bir limited şirket dört ana sebeple sona erer: şirket sözleşmesinde yazılı bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması ve kanunda öngörülen diğer hâller. Ayrıca şirketin zorunlu organları (örneğin müdürler kurulu) uzun süredir oluşmamışsa veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan ya da şirket alacaklılarından biri mahkemeye başvurarak şirketin feshini talep edebilir. Mahkeme önce şirkete bir süre tanır; bu süre içinde eksiklikler giderilmezse feshe karar verir. Bunun yanında her ortak, haklı sebeplerin varlığında dava açarak şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme bu durumda doğrudan feshe hükmetmek yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir. Bu hüküm, ortaklara koruyucu bir kalkan sağlar; şirketin tümüyle feshedilmesi yerine daha yumuşak çözümler üretilmesine imkân tanır.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bir limited şirket ortağı olarak şirketinizde yönetim krizleri yaşandığını düşünün. Örneğin tek müdür olan ortak vefat etmiş ve yerine yeni müdür seçilememiş olabilir. Bu durum “kanunen gerekli organlardan birinin mevcut olmaması” hâline girer. Şirketin diğer ortağı olarak siz ya da şirkete borç veren bir alacaklı, şirketin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurup fesih davası açabilirsiniz. Mahkeme, müdürleri dinler ve şirkete kanuna uygun hâle gelmesi için süre verir. Bu süre içinde genel kurul toplanıp yeni müdür seçilirse şirket faaliyetine devam eder; aksi takdirde mahkeme şirketin feshine karar verir. Ticaret siciline tescil ve ilan işlemleri de bu sürecin bir parçasıdır. Fesih kararı kesinleştiğinde şirketin tasfiyesi başlar ve tasfiye memurları atanır. SicilAI olarak bu süreçte özellikle genel kurul kararlarının noter onaylı, imza sirkülerlerinin güncel ve mahkeme kararlarının kesinleşme şerhli olarak ticaret sicili müdürlüğüne sunulması gerektiğini hatırlatırız. Ayrıca haklı sebeple fesih davasında mahkeme, taraflardan birinin talebi üzerine ortaklık paylarının devri, yönetim yetkisinin sınırlandırılması veya teminat verilmesi gibi geçici önlemler de alabilir. Bu önlemler şirketin faaliyetini sürdürebilmesini sağlamak ve tarafların zarar görmesini önlemek amacıyla uygulanır. Son fıkra uyarınca sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. Bu da tasfiye sürecinin 6102 sayılı Kanun’un anonim şirket tasfiyesiyle ilgili maddelerine göre yürütüleceği anlamına gelir.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Haklı sebeple fesih davası açmak yerine mahkemenin çıkma kararı verebileceği ve davacı ortağa payının gerçek değerinin ödeneceği unutulmamalıdır; bu değer şirketin güncel finansal durumuna göre belirlenir ve ortağın beklediği tutardan düşük çıkabilir.
• Genel kurul toplanamaması veya organ eksikliği nedeniyle fesih davası açılmadan önce şirketin durumunu düzeltme imkânı araştırılmalıdır; aksi hâlde mahkeme süre verdikten sonra eksiklik giderilmezse şirketin tasfiyesi kaçınılmaz olur.
• Fesih davası sırasında mahkemenin alabileceği ihtiyati tedbirler şirketin malvarlığını veya yönetim yetkisini doğrudan etkileyebilir; taraflar bu tedbirlerin kapsamını dikkatle takip etmelidir.
• Tasfiye sürecinde anonim şirket hükümlerinin uygulanması nedeniyle tasfiye memurlarının yetki ve sorumlulukları geniştir; tasfiye sürecinin usulüne uygun yürütülmemesi hâlinde memurlar kişisel olarak sorumlu tutulabilir.