# MADDE 639
Limited Şirkette Ortak Çıkma Davası Rehberi

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

Madde 639, limited şirketlerde bir ortağın şirketten ayrılması hâlinde diğer ortakların da aynı sürece katılabilmesini düzenler. Bir ortak; ya şirket sözleşmesindeki açık bir çıkma hükmüne dayanarak çıkmak ister ya da haklı sebepler (güvenin sarsılması, şeffaflığın kaybolması gibi) nedeniyle mahkemede çıkma davası açar. Bu durumda müdür veya müdürler, diğer ortakları gecikmeksizin bilgilendirmek zorundadır. Bilgilendirmenin amacı, diğer ortaklara da aynı gerekçelerle şirketten ayrılma imkânı tanımaktır. Haberi alan her ortak, bir ay içinde iki seçenekten birini kullanabilir: (a) sözleşmeden doğan haklı sebep kendisi için de geçerliyse müdürlere yazılı olarak "ben de çıkıyorum" bildiriminde bulunmak veya (b) kendi adına açacağı bir davayla mevcut çıkma davasına katılmak. Bu düzenleme, aynı gerekçeye dayanan tüm ortakların farklı muameleye tabi tutulmasını engeller. Ayrılan ortaklara ödemeler, esas sermaye paylarıyla orantılı ve eşit ilkelere uygun biçimde yapılır. Ancak bir ortak kendi isteği dışında sözleşme hükmü veya haklı sebeple şirketten çıkarılıyorsa, bu madde uygulanmaz; çünkü orada irade dışı bir çıkarılma söz konusudur.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Örnekle açıklayalım: Bir limited şirkette yüzde 40 paya sahip ortak, şirket sözleşmesindeki "her ortak haklı sebep göstermeden çıkabilir" hükmüne dayanarak müdüre yazılı başvuruda bulunur. Müdürün ilk işi, bu başvuruyu aynı gün veya makul süre içinde diğer ortaklara ulaştırmaktır. Bildirimi alan bir diğer ortak, bir ay içinde "bu sebep benim için de geçerli, ben de çıkıyorum" derse, artık şirketten birden fazla ortak aynı anda ayrılır. Müdür bu durumda tüm ayrılan ortaklara eşit işlem ilkesine uygun olarak pay tutarlarını hesaplar; süreç sonunda alacak ödemeleri yapılır ve ticaret siciline gerekli tescil bildirimleri gerçekleştirilir. Özellikle bildirimlerin yazılı ve tarihli olması büyük önem taşır. SicilAI olarak önerimiz; bu tür bildirimlerin noter kanalıyla veya teyit edilebilir e-posta yöntemiyle yapılması ve tüm yazışmaların şirket dosyasında saklanmasıdır. Böylece hem bir aylık sürenin başlangıcı tereddütsüz belirlenir hem de sonradan çıkacak uyuşmazlıklarda ispat yükü kolaylaşır.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Müdürlerin, çıkma talebini diğer ortaklara "gecikmeksizin" iletmemesi; sürelerin kaçmasına ve şirketin tazminat sorumluluğuyla karşılaşmasına yol açabilir.
• Diğer ortakların bir aylık hak düşürücü süreyi kaçırması hâlinde, sonradan davaya katılma veya çıkma bildiriminde bulunma imkânı ortadan kalkar.
• Çıkan ortakların ödemelerinde "esas sermaye payı ile orantı" ve "eşit işleme tabi tutulma" ilkelerine uyulmaması, ayrılan ortaklar arasında eşitsizlik ve yeni davalar doğurur.
• Maddenin, ortaklıktan çıkarılma (irade dışı ayrılma) hâlinde uygulanmayacağının göz ardı edilmesi; hatalı bildirim süreçleri başlatılmasına neden olabilir.
• Bildirimlerin sözlü yapılması ve yazılı delille belgelenmemesi, ispat açısından ciddi risk oluşturur.