# MADDE 640
Limited Şirket Ortağının Çıkarılması Prosedürü

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 640. maddesi, limited şirketlerde bir ortağın şirketten çıkarılmasının iki farklı yolunu düzenler. Birinci yol, şirket sözleşmesinde önceden açıkça belirtilmiş sebeplere dayanılarak genel kurul kararıyla çıkarmadır. Yani şirket sözleşmesine "şu durumda ortak şirketten çıkarılabilir" şeklinde bir hüküm konulması gerekir; bu olmadan genel kurulun tek başına keyfi bir çıkarma kararı alamayacağı anlamına gelir. İkinci yol ise doğrudan mahkemeye başvurarak haklı bir sebebe dayalı olarak ortağın şirketten çıkarılmasını istemektir. Bu hak, şirketin istemi üzerine kullanılır ve maddenin üçüncü fıkrasında saklı tutulmuştur. Genel kurul kararıyla çıkarma, sözleşmede öngörülen sebeplerle sınırlıyken; mahkeme yoluyla çıkarma, herhangi bir sözleşme hükmü olmasa dahi haklı sebep bulunması hâlinde mümkündür.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Diyelim ki iki ortağı olan bir limited şirkette, ortaklardan biri şirketin ticari sırlarını rakip bir firmayla paylaşıyor. Şirket sözleşmesinde "sadakat yükümlülüğünün ihlali hâlinde ortak genel kurul kararıyla çıkarılabilir" şeklinde bir madde varsa, diğer ortak genel kurulu toplantıya çağırır ve bu ortağın çıkarılmasına karar verilebilir. Alınan bu kararın mutlaka noter aracılığıyla ilgili ortağa bildirilmesi gerekir. Bildirim yapılmadığı takdirde, ortak açısından dava süresi de işlemeye başlamaz. Çıkarılan ortak, bildirimi aldığı tarihten itibaren üç ay içinde genel kurul kararının iptali için dava açabilir. Bu süre hak düşürücü bir süredir; yani dava açılmazsa karar kesinleşir ve ortaklıktan çıkma geçerli hâle gelir. Çıkarma sonrasında şirketin pay defteri güncellenmeli, ticaret sicili müdürlüğüne gerekli bildirimler yapılmalı ve varsa sermaye payına ilişkin işlemler tamamlanmalıdır. SicilAI olarak özellikle bu süreçte sözleşme değişikliği gerekip gerekmediğinin ve genel kurul toplantı usulünün eksiksiz uygulanmasının kritik olduğunu vurguluyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• Şirket sözleşmesinde çıkarma sebebi açıkça yazılmamışsa genel kurul kararı iptal edilir. Sözleşmede soyut ve genel ifadeler yerine somut ve ölçülebilir sebeplerin yer alması gerekir.
• Genel kurulun toplantıya çağrılması ve karar nisabı usulüne uygun olmazsa, alınan çıkarma kararı geçersiz sayılabilir. Çıkarılan ortağın toplantıda oy kullanma hakkı dahi tartışmalıdır.
• Çıkarma kararının noter aracılığıyla bildirilmesi unutulur veya geç yapılırsa, üç aylık iptal dava süresi hiç başlamaz. Bu durum kararın sürekli olarak askıda kalmasına ve hukuki belirsizliğe yol açar.
• Üç aylık süre kaçırılırsa, ortak artık çıkarma kararını iptal edemez. Bu nedenle bildirimin tarihi ve tebliğ belgesi büyük önem taşır.
• Mahkeme yoluyla çıkarma davasında yalnızca haklı sebep ileri sürmek yetmez; iddiaların somut delillerle ispatlanması gerekir. Aksi takdirde dava reddedilir.