# MADDE 644
Limited Şirketlere Anonim Şirket Hükümleri Uygulanması

🔍 Bu Madde Ne Anlama Geliyor?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 644. maddesi, limited şirketler için bir "köprü" hükmü niteliğindedir. Bu maddenin ilk fıkrası, lafzen bakıldığında şunu söyler: Kanunun ilerleyen bölümlerinde madde numaraları açıkça yazılmış olan anonim şirkete ilişkin bazı kurallar, limited şirketler için de geçerli olacaktır. Bunun anlamı, limited şirketin yalnızca kendi özel hükümlerine (m. 573-644) tabi olmadığı; kanun koyucunun belirlediği belirli anonim şirket kurallarının da limited şirket ortaklarını, yöneticilerini ve şirket organlarını bağladığıdır. Yani TTK 644, "limited şirketlerde anonim şirket hükümleri uygulanır" diye genel bir ifade kullanmamış, aksine "aşağıda madde numaraları bildirilen" ifadesiyle bu uygulamayı sınırlı bir listeye bağlamıştır. Bu liste, maddenin devamında tek tek sayılmaktadır. Dolayısıyla limited şirket kurucularının, ortaklarının ve yöneticilerinin, bu listede yer alan anonim şirket düzenlemelerini de bilmesi zorunludur. İş dünyası açısından bu; genel kurul toplantılarından pay devrine, yönetim kurulu (limited şirkette müdürler) sorumluluğundan belgelerin saklanmasına kadar pek çok kritik sürecin, limited şirkete özgü kurallarla birlikte anonim şirket kurallarına göre de yürütülmesi gerektiği anlamına gelir.

💡 Ticari Hayatta ve Sicil İşlemlerinde Uygulaması

Bu maddenin uygulamasını bir örnekle netleştirelim: Bir limited şirketin genel kurulu, şirket merkezi dışında veya olağanüstü bir gündemle toplanacaksa, çağrı usulü ve ilan süreleri TTK 644'te atıf yapılan anonim şirket hükümlerine göre belirlenir. Eğer limited şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse, anonim şirketlerdeki toplantıya çağrı süreleri, ilan şartları ve gündem ilanı gibi kurallar aynen uygulanır. Sicil işlemlerinde de durum farklı değildir: Örneğin, limited şirketin müdürlerinin yetkilerinin kapsamı veya genel kurul kararının tescil edilmesi gereken durumlarda, Sicil müdürlüğü başvuru evraklarını değerlendirirken yalnızca limited şirket hükümlerini değil, aynı zamanda 644. maddeyle atıf yapılan anonim şirket hükümlerini de esas alır. Bu da demektir ki, şirket sahibi veya müdür olarak bir genel kurul kararını ticaret siciline tescil ettirmek istediğinizde, kararın alınma sürecindeki usul hataları, başvurunuzun reddine veya eksikliklerin tamamlanması için dosyanızın geri çevrilmesine yol açabilir. SicilAI olarak, özellikle bu tür atıf maddelerinin günlük işleyişte gözden kaçtığını ve sicil başvurularında en sık yaşanan gecikme nedenlerinden birinin bu olduğunu sıklıkla gözlemliyoruz.

⚠️ Dikkat Edilmesi Gereken Riskler

• TTK 644 kapsamındaki listede yer alan maddelerin, "örnek" değil "sınırlı" olduğu unutulmamalıdır. Liste dışındaki anonim şirket hükümleri, limited şirkete uygulanamaz; bu sınıra dikkat edilmezse kanuna aykırı işlemler yapılmış olur.
• Limited şirketlerde toplantı çağrısı, ilan ve gündem usulü konusunda anonim şirket kurallarının uygulanacağı atlanabilir. Bu durumda alınan genel kurul kararları, iptal davasına konu olabilir.
• Anonim şirket hükümlerinin uygulanması, limited şirketin esnek yapısını ortadan kaldırmaz. Hangi konuda limited şirket sözleşmesiyle düzenleme yapılabileceği, hangi konuda emredici anonim şirket kuralının geçerli olduğu iyi analiz edilmelidir.
• Pay devri, müdürlerin ibra edilmesi, şirketin kendi payını iktisap etmesi gibi işlemlerde 644. maddedeki atıf listesi göz önünde bulundurulmazsa, noter ve sicil aşamalarında evrak eksikliği veya usul hatası nedeniyle başvuru reddedilir.
• Özellikle muhasebe ve hukuk danışmanları, limited şirket işlemlerinde sadece 573-644 arası maddeleri değil, 644. maddenin işaret ettiği anonim şirket hükümlerini de takip etmelidir; aksi takdirde şirket yöneticileri ve ortaklar hukuki sorumlulukla karşı karşıya kalabilir.